| 1994年1月，沈进焕、苏建忠、刘萍、李小妹共同投资30.26万元设立无锡市合众冷气工程有限公司。1994年1月13日，无锡市审计事务所出具了《私营企业验资表》，验证：全体股东合计出资30.26万元，其中材料出资10.46万元，固定资产出资19.80万元。1994年1月20日，无锡市合众冷气工程有限公司在无锡市工商行政管理局注册设立，领取了锡工商私企注册号为20003的《企业法人营业执照》，注册资本为30.26万元，法定代表人为沈进焕，经济性质为私营（有限责任公司），住所为无锡市伯渎港136号，经营范围：主营承接空调、冷藏、气体、净化工程的设计、安装、调试、维修，兼营五金交电，制冷设备及配件，建筑装潢材料，水暖器材，装饰装潢（不含资质）。1999年3月4日，经无锡市合众冷气工程有限公司股东会审议，公司名称变更为无锡市合众机电工程有限公司。2006年6月6日，柏诚有限股东会作出决议，同意公司整体折股，变更为江苏柏诚工程股份有限公司，注册资本2,000万元不变，原有股东的股权不变。2006年6月5日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具了梁会评报字（2006）第1038号《资产评估报告书》，柏诚有限截至评估基准日2006年4月30日经评估的净资产为2,343.73万元，同时确认截至2006年4月30日，柏诚有限调整后的账面净资产为2,030.88万元。2020年12月21日，中水致远资产评估有限公司出具了《江苏柏诚机电工程有限公司整体变更为股份有限公司涉及的无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的梁会评报字[2006]1038号复核报告》（中水致远评报字[2020]第020625号），复核结论：在评估基准日2006年4月30日持续经营的前提下，评估复核后江苏柏诚机电工程有限公司的资产、负债（净资产）评估价值2,326.07万元。2006年6月6日，柏诚股份召开江苏柏诚工程股份有限公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，同意江苏柏诚机电工程有限公司整体变更为江苏柏诚工程股份有限公司，约定本次设立股份公司系原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司中的全部净资产投入股份公司，本次整体变更后，各股东在股份公司中的持股比例保持不变。2006年6月22日，柏诚有限就改制成股份有限公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为3202002100004），公司名称变更为江苏柏诚工程股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司。《公司注册资本登记管理规定》（2005年）第十七条规定：非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。公司在整体变更为股份有限公司时，存在股改未进行验资的瑕疵。2020年10月13日，江苏海天会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏海天验一字[2020]第023号），对发行人股改进行追溯验资，验证：截至2006年6月6日，柏诚股份已将江苏柏诚机电工程有限公司截至2006年4月30日的净资产人民币20,308,812.66元，按1.01544：1的比例折合股份总数，合计折为20,000,000.00股，每股面值人民币1元，共计折合股本总额为人民币20,000,000.00元。2021年11月12日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资复核报告》（容诚专字[2021]230Z2314号），对发行人2006年改制设立股份公司前后的历次验资报告进行了复核，其中对发行人股改时的验资复核意见为：江苏海天会计师事务所有限公司出具的苏海天验一字[2020]第023号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。2020年11月13日，无锡市行政审批局出具《证明》，证明江苏柏诚机电有限公司于2006年6月22日经江苏省无锡工商行政管理局登记（现为无锡市市场监督管理局）依法整体改制为股份公司。公司在整体变更为股份有限公司时，虽然存在股改未进行验资的瑕疵，但公司股改时点的净资产额高于实收股本总额，不存在出资不实的情形。公司已聘请会计师事务所对公司历史股改事宜进行追溯验资，同时根据无锡市行政审批局出具的证明，公司已经依法整体改制为股份有限公司。因此，公司2006年整体变更虽然存在瑕疵，但不影响公司整体变更的有效性，也不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。2014年6月20日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司增资至8,000万元，其中过建廷认购新增股本5万股、李小妹认购新增股本1,247.50万股、过凤祥认购新增股本1,247.50万股，增资价格为1元/股。公司名称变更为柏诚工程（江苏）股份有限公司。2014年7月8日，江苏海天会计师事务所有限公司出具了苏海天验三字[2014]012号《验资报告》，验证：截至2014年7月7日，公司已经收到全体股东新缴纳的注册资本2,500万元，其中过凤祥以货币出资1,247.50万元，李小妹以货币出资1,247.50万元，过建廷以货币出资5万元。2014年8月25日，柏诚股份就本次增资及更名办理了工商变更登记手续。2015年1月26日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至10,000万元，其中过建廷认购新增发行股份70万股、李小妹认购新增发行股份965万股、过凤祥认购新增发行股份965万股，增资价格为1元/股。2015年10月26日，柏诚股份股东大会作出决议，同意公司名称变更为柏诚工程股份有限公司。2015年1月28日，江苏海天会计师事务所有限公司出具苏海天验三字[2015]第001号《验资报告》，验证：截至2015年1月26日，公司已经收到了全体股东新缴纳的注册资本2,000万元，其中过建廷以货币出资70万元、李小妹以货币出资965万元、过凤祥以货币出资965万元。2015年11月13日，柏诚股份就本次增资及更名办理了工商变更登记手续。2021年7月29日，经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，柏诚工程股份有限公司更名为柏诚系统科技股份有限公司。 |
