| （一）有限公司的设立情况。公司前身品高有限成立于2003年1月，由黄海、周静和刘忻共同出资设立，设立时注册资本为10.00万元，其中黄海出资3.40万元，占注册资本34.00%；周静出资3.30万元，占注册资本33.00%；刘忻出资3.30万元，占注册资本33.00%。2002年12月9日，广州会华会计师事务所有限公司出具了“穗会【验】字（2002）第12-006号”《验资报告》，经审验，截至2002年12月4日，品高有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10.00万元，全部以货币出资。2003年1月1日，公司经广州市工商行政管理局批准设立，取得了注册号为4401062006825的《企业法人营业执照》。（二）股份公司的设立情况。1、股改情况。2015年11月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第450182号《审计报告》，截至2015年8月31日，品高有限净资产为12,034.87万元。2015年11月23日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2015]第A0780号《广州市品高软件开发有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的其经审计后的全部资产及相关负债评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，品高有限净资产评估值为12,072.24万元。2015年12月28日，公司召开股东会，决议通过将公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计的净资产12,034.87万元，按照1:0.573折合为6,900万股，每股面值人民币1.00元，其余净资产5,134.87万元转入资本公积，整体变更为股份公司。2016年1月28日，本次变更经广州市工商行政管理局核准登记，并领取了统一社会信用代码为91440101745973157W的《营业执照》。1、2017年9月，股份公司第一次增资。2017年8月25日，公司召开股东大会并作出决议，同意引入新股东宁波晨晖和广州合赢，并增加公司注册资本508.421万元，变更后注册资本为7,408.421万元。其中，宁波晨晖以4,000万元认缴出资290.5263万元，广州合赢以3,000万元认缴出资217.8947万元，增资价格均为13.7681元/股。2020年4月24日，天职国际出具“天职业字[2020]27320号”《验资报告》，验证截至2017年8月30日，公司已收到宁波晨晖缴纳的新增注册资本290.53万元、广州合赢缴纳的新增注册资本217.89万元。2017年9月25日，本次变更经广州市工商行政管理局核准登记。2、2017年10月，股份公司第二次增资。2017年9月26日，公司召开股东大会并作出决议，同意引入新股东红土天科，并增加公司注册资本72.63万元，变更后注册资本为7,481.0510万元，红土天科以999.977103万元认缴出资72.63万元，其余927.347103万元计入资本公积，增资价格为13.7681元/股。2020年4月24日，天职国际出具“天职业字[2020]27331号”《验资报告》，验证截至2017年10月20日，公司已收到红土天科缴纳的新增注册资本72.63万元。2017年10月30日，本次变更经广州市工商局核准登记。3、2018年1月，股份公司第一次股权转让。2017年11月29日，公司召开股东大会并作出决议，同意北京尚高将所持有的206.0315万股转让予白云电器，转让金额为2,836.66229万元；同意邹志锦将所持有的18.40万股转让予白云电器，转让金额为253.33304万元，转让价格均为13.7681元/股。2018年1月2日，转让方北京尚高与受让方白云电器签订《广州市尚高投资顾问服务有限公司与广州白云电器设备股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司股份转让协议》；转让方邹志锦与受让方白云电器签订《邹志锦与广州白云电器设备股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司股份转让协议》。2018年1月3日，本次变更经广州市工商行政管理局核准登记。4、2019年9月，股份公司第三次增资。2019年9月20日，公司召开股东大会并作出决议，同意广州合赢、红土天科追加投资，并引入新股东轨交产投、科金联道、友邻一号、越秀智创、深创投、宝鸡红土、陈莹和曹钟斌，增加公司注册资本998.0946万元，变更后注册资本为8,479.1456万元。其中，广州合赢以1,500.00万元认缴出资93.5132万元，红土天科以1,499.9472万元认缴出资93.5100万元，轨交产投以5,500.0000万元认缴出资342.8820万元，科金联道以500.00万元认缴出资31.1710万元，友邻一号以2,000.00万元认缴出资124.6843万元，越秀智创以2,970.00万元认缴出资185.1563万元，深创投以1,400.0148万元认缴出资87.2800万元，宝鸡红土以499.9824万元认缴出资31.1700万元，陈莹以110.00万元认缴出资6.8576万元，曹钟斌以30.00万元认缴出资1.8702万元，增资价格为16.0405元/股。2020年4月24日，天职国际出具“天职业字[2020]27332号”《验资报告》，验证截至2019年11月8日，公司已收到轨交产投缴纳的新增注册资本342.88万元、广州合赢缴纳的新增注册资本93.51万元、越秀智创缴纳的新增注册资本185.16万元、红土天科缴纳的新增注册资本93.51万元、友邻一号缴纳的新增注册资本124.68万元、深创投缴纳的新增注册资本87.28万元、科金联道缴纳的新增注册资本31.17万元、宝鸡红土缴纳的新增注册资本31.17万元、陈莹缴纳的新增注册资本6.86万元、曹钟斌缴纳的新增注册资本1.87万元。2019年9月29日，本次变更经广州市工商行政管理局核准登记。5、2020年3月，股份公司第二次股权转让。2020年2月28日，公司召开股东大会并作出决议，同意北京尚高将其所持有的93.5133万股股份，占公司股本总额的1.1029%转让给顺德源航，转让价格为1,500.00万元，转让价格为16.0405元/股。2020年3月，转让方北京尚高与受让方顺德源航签订《关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》。2020年3月24日，本次变更经广州市工商行政管理局核准登记。6、2020年4月，股份公司第三次股权转让。2020年4月2日，转让方广州煦昇与受让方北京尚高签订《股份转让合同》，同意将持有品高软件的309.9642万股股份以人民币0元的价格转让给北京尚高。上述股份转让的背景和原因具体如下：2015年4月3日，品高有限的股权激励平台广州煦昇成立。2015年6月18日，品高有限召开股东会，同意北京尚高将出资中720.00万元以1,152.00万元转让予广州煦昇。2015年6月19日，北京尚高、广州煦昇的普通合伙人郝洁、广州煦昇和黄海签署《股权代持协议》约定：在部分或全部股权未通过激励平台间接授予激励员工之前，由于广州煦昇未向北京尚高实际支付对价，北京尚高有权要求广州煦昇将其代持，且广州煦昇未通过激励平台授予被激励员工的品高软件股权以零对价的方式返还北京尚高。2020年2月13日，中国广州仲裁委员会（简称“广州仲裁委”）受理了北京尚高关于股权转让纠纷的仲裁申请。截止提起仲裁日，北京尚高通过广州煦昇代持的309.9642万股尚未对员工进行激励。2020年4月2日，广州仲裁委依法作出裁决（（2020）穗仲案字第1408号），广州煦昇持有品高软件309.9642万股以零对价返还给北京尚高。2020年4月2日，转让方广州煦昇与受让方北京尚高签订《股份转让合同》，同意将持有品高软件的309.9642万股股份以人民币0元的价格转让给北京尚高。 |
