| （一）有限责任公司设立情况 1、改制背景 根据原国家经济贸易委员会、财政部等八部委于2002年11月18日联合发布的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号），2003年3月31日，中石化签发《关于印发的通知》（中国石化企[2003]174号），中石化鼓励所属企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工。 德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人，根据上述国家和中石化的有关规定改制为德石有限，系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。 2、初步方案的审批 2003年12月8日，德州机械厂作出《改制分流初步方案》。 2003年12月19日，德州机械厂向新星公司上报《关于德州石油机械厂改制分流初步方案的请示》（德石发[2003]72号）。 2003年12月22日，新星公司向中石化上报《关于报送德州石油机械厂改制分流初步方案的请示》（新星石油[2003]242号）。 2003年12月25日，中国石油化工集团公司油田企业经营管理部作出《关于新星石油德州石油机械厂改制分流初步方案的批复》（中国石化油改[2003]45号），原则同意新星公司所属德州机械厂改制分流初步方案。 2004年1月6日，新星公司向德州机械厂下发《关于德州石油机械厂改制分流初步方案的批复》（新星石油[2004]7号），原则同意德州机械厂的改制分流初步方案。 3、正式实施方案的审批 2004年3月24日，德州机械厂召开职工代表大会，表决通过了《德州石油机械厂改制分流实施方案》。 2004年3月26日，新星公司向中石化上报《关于上报德州石油机械厂改制分流实施方案的报告》（新星石油[2004]54号），报告内容为德州机械厂职工代表大会决议及德州机械厂改制分流方案，申请正式实施。 2004年3月31日，中石化出具《关于新星石油有限责任公司德州石油机械厂改制分流实施方案的批复》（中国石化油[2004]257号），批复内容如下： 1、原则同意德州机械厂改制分流实施方案； 2、原则同意改制企业职工以补偿补助额置换优惠后的净资产1,936.29万元，占该改制企业股份总额的75.33%；职工以现金购买优惠后的净资产129.24万元，占该改制企业股份总额的5.03%；新星公司持股504.96万元，占该改制企业股份总额的19.64%； 3、原则同意按照所报方案进行资产处置； 4、同意对参加改制的337名职工解除劳动合同的操作程序和办法； 5、改制后企业股东超过50人，记名股东和隐名股东之间要签订《股权托管合同》。 2004年6月30日，国务院国资委下发《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2004]562号），同意中国石油化工集团公司制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将纳入第二批改制范围的包括德州机械厂在内的434家单位全部改制为非国有法人控股企业。 4、改制方案涉及的审计及资产评估 中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受新星公司委托，以改制分流为目的，对新星公司指定纳入下属德州机械厂改制范围的资产（以下简称“改制资产”）截止2003年12月31日的账面净资产进行审计，对其公允市场价值进行评估。 改制资产范围包括德州机械厂于评估基准日账上除土地和地上建筑物之外的其他资产和负债，其中包括其长期投资单位金奥公司100%的股权。德州机械厂原持有金奥公司75%的股权，另外25%的外方股权为新星公司下属子公司美国吉奥实业公司所有，经新星公司总经理办公会决议，对上述25%的权益，新星公司按照规定程序将其划转纳入德州机械厂作为改制资产。 2004年3月22日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信审字（2004）10961号《审计报告》，经审计，截止2003年12月31日，改制资产经审计的净资产值为3,273.54万元。 2004年3月24日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信评报字（2004）第021号《资产评估报告书》，截止2003年12月31日，改制资产的净资产评估值为2,711.06万元。德州机械厂改制资产包括流动资产、长期投资、固定资产、流动负债。改制资产中除长期投资评估增值外，其他改制资产评估减值。 流动资产评估减值450.36万元，主要原因为存货中的积压、淘汰的原材料、产成品、在产品变现值低于账面价值。 长期投资增值45.03万元，主要原因为金奥公司的产品销售以出口为主，利润相对较高，产成品评估增值。 固定资产评估减值175.99万元，主要原因为德州机械厂下属特钢分厂停产导致减值42.23万元，购置二手设备较多在计提折旧时按新设备计提导致折旧计提不足，抵债车辆多作价偏高以及重置价格下降较大，电子设备重置价格下降较大。 负债减值18.84万元，主要原因为以实物抵债的负债项目，按协议扣减相应的负债数额18.8万元，挂账时间较长支付可能性很小的结算尾款0.04万元评估值按0计，其余未见异常的项目评估值以清查调整后的账面值确认。 上述改制评估结果于2004年3月28日经国务院国资委备案，备案编号为2004-13。 5、改制后企业的股本设置情况 根据德州机械厂报中石化批准的《德州石油机械厂改制分流实施方案》，改制后企业的股本设置情况如下： ①改制后企业总股本 改制资产的净资产评估值为2,711.06万元，考虑到德州机械厂尚有中石化内部债权140.57万元难以收回，拟划转列入新星公司账内，实际用于改制分流净资产为2,570.49万元，因此改制后企业的总股本确定为2,570.49万元。 ②改制后企业出资明细： 改制企业职工以补偿补助额置换优惠后的净资产1,936.29万元，占改制后企业出资总额的75.33%，管理层成员以现金购买优惠后的净资产129.23万元，占改制后企业出资总额的5.03%，新星公司持股504.97万元，占改制后企业出资总额的19.64%。 A、职工补偿补助金的计算 根据中石化《关于印发的通知》（中国石化人劳[2003]293号）规定，德州机械厂参加改制分流职工的补偿补助金情况如下： 参与改制的正式职工人数共计337人，其中1995年以前参加工作，按照2001年协议解除劳动合同补偿补助标准的80%（即2,560元/人年）计算补偿补助的有235人；1995年以前参加工作，因按国家规定计算的经济补偿金高于2001年协议解除劳动合同补偿补助标准80%，而适用改制职工本人2003年月平均工资计算经济补偿金的有38人；1995年以后参加工作，按每满一年给予相当于职工本人一个月工资经济补偿金的有11人；1995年以后参加工作，按原用人单位上年度月平均工资计算经济补偿金的有53人。上述改制企业职工补偿补助金合计1,798万元。 B、净资产购买优惠 根据中石化《关于印发的通知》（中国石化企[2003]174号），同意给予参与改制职工8%的净资产购买优惠，净资产中的现金部分不得优惠，优惠金额共计147.52万元。其中职工补偿补助金置换部分优惠138.29万元，管理层成员现金购买部分优惠9.23万元。 德州机械厂在改制实施过程中，为保证改制分流工作的规范操作，对每位参与改制员工的补助补偿金金额做了进一步细算，因此部分参与改制分流员工经济补偿补助金最终确定金额有所调整。调整后情况如下： 1995年以前参加工作，按照2001年协议解除劳动合同补偿补助标准的80%（即2,560元/人年）计算补偿补助的有242人；1995年以前参加工作，因按国家规定计算的经济补偿金高于2001年协议解除劳动合同补偿补助标准80%，而适用改制职工本人2003年月平均工资计算经济补偿金的有30人；1995年以后参加工作，按每满一年给予相当于职工本人一个月工资经济补偿金的有10人；1995年以后参加工作，按原用人单位上年度月平均工资计算经济补偿金的有54人。另外，参与改制的337名员工，其中1名员工被聘任为新星公司企业经营管理部副经理，明确表示不再参与改制，未与改制企业签署劳动合同。因此，实际参与改制的员工人数从337人变更为336人。 原实施方案确定的补偿补助金金额由1,798.00万元调整为1,752.09万元，补偿补助金部分优惠金额变更为134.77万元；现金部分的购买金额由120.00万元调整为158.44万元，现金部分的优惠金额变更为12.19万元；置换及购买优惠后的改制净资产由2,065.52万元调整为2,057.48万元。 新星公司保留股出资金额由504.97万元随经济补偿补助金额和现金购买金额变化调整为513万元。 6、德州机械厂改制时资产处置行为、职工安置、债权债务处理 根据德州机械厂制定的《德州石油机械厂改制分流实施方案》及中石化《关于新星石油有限责任公司德州石油机械厂改制分流实施方案的批复》（中国石化油[2004]257号）并经核查，德州机械厂改制时的资产处置、职工安置、债权债务处理的主要情况如下： （1）资产处置情况 德州机械厂在审计评估前剥离国有划拨地及其地上建筑物，在改制完成后出租给改制后单位使用。 将新星公司全资子公司美国吉奥实业公司持有的金奥公司25%的股权按程序划转给德州机械厂作为改制资产，纳入审计评估范围。 在审计评估完成后将德州机械厂难以收回的集团公司内部债权140.57万元转给新星公司，不作为改制分流资产。 剩余的资产作为改制分流资产由改制职工以应获得的补偿补助额及现金认购，并以该等资产出资设立德石有限，新星公司保留德石有限19.96%的股权。 以扣除货币资金及应收票据后的资产为基数，给予参与改制员工8%的净资产购买优惠。 （2）职工安置情况 德州机械厂改制前正式职工共计344人，不参与改制员工8人，其中：内退4人，工伤1人，由新星公司委托德石有限管理；自愿解除劳动关系1人，给予了相应现金补偿；调出本单位1人；1人被聘任为中国石化集团新星石油有限责任公司企业经营管理部副经理，不再参与改制，因此参与改制人员共计336人，上述336人均与德州机械厂办理了解除劳动合同手续，同时与改制后企业签订新的劳动合同。 离退休人员、内退职工、工伤职工及遗属，由新星公司委托德石有限进行管理，经费由新星公司按年核定。根据发行人确认及经核查，2008年1月，新星公司离退休工作部设立了德州办公室，专门负责管理离退休人员、内退职工、工伤职工及遗属，不再委托德石有限管理上述人员。 （3）债权债务处理情况 除剥离不再纳入改制分流资产的债权外，剩余纳入改制范围的债权债务在改制后由德石有限继续享有和承担。 上述德州机械厂改制时资产处置行为、职工安置、债权债务处理符合当时生效的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号）及相关规定。 7、改制实施结果 2004年8月19日，新星公司出具《关于明确德州石油机械厂完成改制分流后有关事项的通知》（新星石油[2004]144号），对德石机械厂改制方案的实施结果予以确认。 根据中石化《企业改制分流实施结果表》，截至2003年12月31日，德州机械厂纳入改制范围的净资产账面值为3,273.54万元，评估值为2,711.06万元，将德州机械厂在中国石油化工集团公司内部的债权140.58万元划转到新星公司后剩余纳入改制范围内的净资产评估值为2,570.48万元。改制后新公司的股东人数为337人（包含新星公司），改制企业职工以补偿补助金及现金认购的净资产金额为1,910.53万元，净资产购买优惠金额为146.95万元，原股东保留的出资金额为513万元。申请核销的国有权益金额为2,463.42万元，包括用于经济补偿补助1,752.09万元，资产减值562.48万元，未参与改制人员解除协议补偿金1.90万元，优惠与折让146.95万元。 2009年12月30日，国务院国资委出具《关于中国石油化工集团公司所属金陵石化建安公司检安一队等72户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》（国资产权[2009]1483号），鉴于中国石油化工集团公司已完成改制范围内72户单位三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经劳动社会保障部门备案并经过中介机构专项审计，本次主辅分离辅业改制分流安置富余人员造成国有净资产减少144,409.33万元，相应核减中国石油化工集团公司和相关主体企业长期投资及所有者权益。其中，德州机械厂核销净资产额为2,463.42万元。 德州机械厂改制分流方案实施前经过了国务院国资委的同意，实施结果亦经过了国务院国资委的确认，因此发行人已取得了有权部门关于改制程序合法合规性的确认文件。 8、德石机械的设立 2004年6月22日，新星公司及参与改制的336名职工签署了《投资设立新公司的合同》，约定共同以德州机械厂纳入改制范围内的净资产投资设立德石有限。 由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过50人，因此由41名股东代表作为工商登记股东代上述336名实际职工出资人持股并办理工商登记，工商登记股东与实际出资人签订了《股权委托合同》。 2004年6月6日，全体42名工商登记股东（含新星公司）签署了《德州联合石油机械有限公司章程》。 2004年6月14日，德州市工商行政管理局核发（德）名称预核企字[2004]第0088号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“德州联合石油机械有限公司”。 2004年6月22日，山东九州光明有限责任会计师事务所出具鲁九会验报字[2004]第90号《验资报告》，经验证，截止2004年6月22日，德石有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币25,704,817元。各股东以净资产出资。 2004年6月30日，德石有限取得德州市工商行政管理局核发的注册号为3714001802928的《企业法人营业执照》，正式成立。 综上所述，德石有限系由原德州机械厂改制设立，改制过程履行了必要的清产核资、审计、评估及备案程序，相关评估、备案、审批、确认等程序不存在法律瑕疵，不存在与法律法规存在冲突的情况。德石有限设立过程中为满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定因而采取股权代持的方式进行工商登记，但上述股权代持属于改制方案的一部分，是大中型国有企业改制分流较为常见的普遍现象；股权委托方和受托方均签署了《股权委托合同》，股权权属不存在争议、纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除为满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定因而采取股权代持的情况外，德石有限设立的资格、条件、程序和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定，未造成国有资产流失；德州机械厂的改制过程不存在纠纷或潜在纠纷。 |
