| （一）有限公司的设立情况 以顾铁为核心的公司创始团队凭借敏锐的前瞻性，精准洞察到微显示产业未来的巨大发展需求，于2016年创立视涯有限，致力将其打造为全球领先的微显示整体解决方案提供商。 2016年9月15日，厦门晟山与厦门稷山签署《上海视涯信息科技有限公司章程》，同意设立视涯有限，注册资本为10.0000万元。其中，厦门晟山的认缴出资额为9.0000万元，出资比例为90.00%；厦门稷山的认缴出资额为1.0000万元，出资比例为10.00%。 2016年10月13日，视涯有限取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115MA1K3HFW7W。2019年12月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2019）第6924号），确认截至2019年3月8日，视涯有限已收到厦门晟山、厦门稷山缴纳的出资额合计10.0000万元。 2025年5月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于视涯科技股份有限公司历次股本验证的复核报告》（信会师报字[2025]第ZA11149号），对视涯有限设立出资进行了复核验证。 （三）股份公司的设立情况 公司是由视涯有限整体变更发起设立的股份有限公司。 2022年4月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10940号），截至2022年2月28日，视涯有限经审计的账面净资产值为人民币200,789.88万元。 2022年4月18日，深圳中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2022]第60号），截至2022年2月28日，视涯有限经评估的账面净资产值为人民币219,694.93万元。 2022年4月21日，视涯有限召开股东会，全体股东同意视涯有限整体变更为股份有限公司，以视涯有限截至2022年2月28日经审计的账面净资产为基础，折合成股份有限公司的股份总额11,143.7376万股，每股面值1元，注册资本（股本总额）为11,143.7376万元，净资产超过股本部分全额计入股份有限公司的资本公积。同日，视涯有限全体股东签署了《视涯科技股份有限公司发起人协议书》。 2022年5月5日，公司召开了创立大会暨2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于整体变更为股份公司的相关议案，并通过了新的公司章程，设立了董事会、监事会等股份有限公司必备的组织机构。 2022年5月25日，公司取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115MA1K3HFW7W。 2023年3月21日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA50476号），确认截至2022年5月5日，视涯有限已将截至2022年2月28日经审计的净资产折合股份总额11,143.7376万股，每股1元，共计股本11,143.7376万元，大于股本部分转为资本公积。 （四）报告期内股本及股东变化情况 1、2022年5月，整体变更为股份公司 视涯有限于2022年5月25日整体变更为股份公司。 2、2023年3月，股份公司第一次增资 2023年2月9日，视涯科技召开2023年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司总股本由11,143.7376万股增加至12,376.2350万股，新增1,232.4974万股由歌尔股份等8名股东以人民币110,600.00万元认购。 同日，歌尔股份、泉州海丝谨裕、泉州海丝丰裕、扬州芯满天、杨旭明、济南德视、合肥鑫元以及无锡源扬与视涯科技等主体签署《视涯科技股份有限公司股份认购协议》。 2023年3月17日，合肥市市场监督管理局向视涯科技换发了本次变更后的《营业执照》。 2025年5月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于视涯科技股份有限公司历次股本验证的复核报告》（信会师报字[2025]第ZA11149号），对本次增资进行了复核验证。 3、2023年5月，股份公司第二次增资 2023年4月26日，视涯科技召开2023年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司以资本公积转增股本的方式，向全体原股东合计转增股份77,623.7650万股，转增后公司总股本由12,376.2350万股增加至90,000.0000万股。 2023年5月8日，合肥市市场监督管理局向视涯科技换发了本次变更后的《营业执照》。 2025年5月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于视涯科技股份有限公司历次股本验证的复核报告》（信会师报字[2025]第ZA11149号），对本次资本公积转增进行了复核验证。 4、2023年9月，股份公司第一次股份转让 2023年5月25日，公司股东青岛火眼与海南火眼签订了股份转让协议，约定青岛火眼将其持有的公司208.5000万股（对应0.23%股份）以人民币1,500.00万元的价格（对应7.19元/股）转让给海南火眼，与青岛火眼增资入股价格一致。 青岛火眼与海南火眼的基金管理人同为上海火眼贝爱私募基金管理有限公司，本次股份转让系同一基金管理人的内部投资调整，故按照原始入股价格进行转让。 2023年9月8日，公司就本次股份转让事宜已出具股东名册。 5、2024年12月，股份公司第二次股份转让 2024年10月15日，公司股东李冬梅与徐州盛芯签订了股份转让协议，约定李冬梅将其持有的公司179.2115万股（对应0.20%股份）以人民币2,000.00万元的价格（对应11.16元/股）转让给徐州盛芯。 2024年12月25日，公司就本次股份转让事宜已出具股东名册。 （五）报告期后股本及股东变化情况 1、2025年3月，股份公司第三次股份转让 2025年3月14日，公司股东顾浩与宁波视界、海宁艾克斯、联新三期及上海箕山签订了股份转让协议，约定顾浩将其持有的公司968.0488万股（对应1.08%股份）以人民币10,756.00万元的价格（对应11.11元/股）转让给宁波视界、海宁艾克斯、联新三期及上海箕山。 2025年3月18日，公司就本次股份转让事宜已出具股东名册。 本次股份转让完成后，上海箕山合计持有公司12,817.3061万股，其中A类股份12,731.2653万股，B类股份86.0408万股。 2、2025年3月，股份公司第四次股份转让 2025年3月21日，公司股东上海檀英与上海箕山签订了股份转让协议，约定上海檀英将其持有的公司695.0026万股（对应0.77%股份）以人民币6,459.73万元的价格（对应9.29元/股）转让给上海箕山。 2025年3月25日，公司就本次股份转让事宜已出具股东名册。 本次股份转让完成后，上海箕山合计持有公司13,512.3087万股，其中A类股份12,731.2653万股，B类股份781.0434万股。 3、2025年6月，股份公司第五次股份转让 2025年6月13日，公司股东宁波视界与上海箕山签订了股份转让协议，约定宁波视界将其持有的公司540.0049万股（对应0.60%股份）以人民币6,044.8767万元的价格（对应11.19元/股）转让给上海箕山。 2025年6月13日，公司就本次股份转让事宜已出具股东名册。 本次股份转让完成后，上海箕山合计持有公司14,052.3136万股，其中A类股份12,731.2653万股，B类股份1,321.0483万股。 截至本招股说明书签署日，公司未再发生股本及股东变化的情形。 （六）关于对赌协议的情况 公司历轮融资引入外部投资人股东时，约定了回购权等特殊权利条款。2023年2月9日及2024年2月19日，公司当时全体股东等相关方分别签署《关于视涯科技股份有限公司股东协议》《关于视涯科技股份有限公司股东协议之补充协议》，已取代历轮融资过程中的其他股东协议，为特殊权利条款终止前唯一有效的股东协议。 但生效条件尚未达成。公司不作为对赌协议的当事人，股东之间的特殊权利义务安排不存在可能导致公司控制权发生变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协议”的相关要求。 |
