| （一）公司前身赛分有限的设立情况 2009年1月23日，江苏省苏州工商行政管理局出具《名称预先登记核准通知书》（名称预先登记[2009]第01230006号），预先核准企业名称为“苏州赛分科技有限公司”。 2009年2月6日，赛分有限（筹）股东黄学英、沈建林、潘鼎签署了《苏州赛分科技有限公司章程》，载明赛分有限注册资本10,000,000元，以货币出资。 首期实缴注册资本4,000,000元，剩余注册资本约定于2011年3月10日前实缴完毕。 2009年3月11日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具苏众勤（2009）第2047号《验资报告》，截至2009年3月10日，赛分有限（筹）已收到股东以货币资金缴付的注册资本（实收资本）合计4,000,000元。 2010年6月17日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验（2010）字第153号《验资报告》，截至2010年6月17日，赛分有限已收到黄学英第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000,000元整，全部以货币出资。 2011年4月19日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验（2011）字第065号《验资报告》，截至2011年4月18日，赛分有限已收到黄学英、沈建林、潘鼎第三期缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000,000元整，全部以货币出资。至此，赛分有限注册资本实缴完毕。 2009年3月16日，赛分有限（筹）就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 （二）股份公司的设立情况 2021年8月9日，万隆（上海）资产评估有限公司就赛分有限整体变更设立股份公司事项出具《苏州赛分科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10464号），截至2021年5月31日，赛分有限经评估的账面净资产值为人民币330,045,075.98元。 2021年8月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就赛分有限整体变更设立股份公司事项出具《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0157号），截至2021年5月31日，赛分有限经审计的账面净资产值为人民币295,800,700.26元。 2021年8月9日，赛分有限临时股东会作出决议，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意赛分有限企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称为“苏州赛分科技股份有限公司”；同意以截至2021年5月31日，以赛分有限折合的实收股本总额不高于经评估的净资产值为前提，以上述经审计的账面净资产为基础，按10.7537:1的比例全额折为股份公司的股份总额，每股面值1元，共计27,506,769股，未折股部分268,293,931.26元将全额计入股份公司的资本公积金。公司全体股东作为发起人，按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 2021年8月25日，赛分科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于苏州赛分科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于苏州赛分科技股份有限公司整体变更设立股份公司的议案》《关于制定的议案》等相关议案，选举并产生了第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事，并与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成第一届监事会。 2021年8月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了验资，并出具容诚验字[2021]210Z0020号《验资报告》。经审验，截至2021年8月25日，赛分科技各发起人已以其拥有的赛分有限截至2021年5月31日经审计的账面净资产295,800,700.26元（评估值为330,045,075.98元）折股投入，其中27,506,769.00元折合为赛分科技的股本，股本总额27,506,769股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。 2021年9月16日，赛分科技就整体变更为股份有限公司事项办理完毕工商变更登记手续，取得了江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。 赛分有限在整体变更设立股份有限公司时，存在改制基准日累计未分配利润为负的情形。截至2021年5月31日，赛分有限未分配利润-49,602,682.54元。 发行人改制基准日累计未分配利润为负的形成原因主要为，有限公司前期阶段，发行人收入规模较小，研发投入高。2019年、2020年，发行人营业收入分别为7,373.07万元、9,766.97万元，研发投入分别为1,980.31万元、2,133.01万元，净利润分别为-1,064.81万元、938.57万元。2021年，公司实现收入15,488.71万元，对应净利润2,162.02万元。公司营业规模快速扩大，盈利能力大幅提升。 股改基准日之后，发行人盈利能力较弱的情形已消除。综上所述，截至本招股说明书签署日，发行人整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的形成原因已消除，不会对发行人未来盈利能力造成重大不利影响。 发行人整体变更设立股份有限公司在改制基准日的会计处理如下： 借：实收资本27,506,769.00元未分配利润-49,602,682.54元资本公积317,896,613.80元贷：股本27,506,769.00元资本公积268,293,931.26元 （三）报告期内的股本和股东变化情况 报告期内，公司进行了3次增资、2次股权转让、1次资本公积转增股本；报告期内，公司改制为股份有限公司；报告期末至本招股说明书签署日，公司股本和股东未发生变化。报告期内的股本和股东变化情况如下： 1、2021年4月，报告期内第一次股权转让及第一次增资 （1）报告期内第一次股权转让 2021年2月22日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意黄学英将其持有的赛分有限58.2243万元注册资本分别转让给复星惟盈、朱勤华、唐斌及张敏。 2021年1月，黄学英与朱勤华签署了《股权转让协议》，2021年2月24日，黄学英与复星惟盈、唐斌、张敏签署了《股权转让协议》。 2021年3月，上述股权受让方将股权转让款项支付给黄学英。根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的完税证明，黄学英已就上述股权转让事项缴纳了个人所得税5,882,051.40元。 （2）报告期内第一次增资 2021年2月25日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加342.6769万元至2,750.6769万元。新增的342.6769万元注册资本由国寿疌泉、复星惟盈、唐斌、张敏以人民币1.85亿元认购。 2021年2月26日，国寿疌泉、复星惟盈、唐斌、张敏与发行人签署了《关于苏州赛分科技有限公司之增资协议》。 2021年3月9日，国寿疌泉、复星惟盈、唐斌、张敏向公司支付完毕全部增资款。 2021年4月20日，公司就股权转让和增资事项办理完毕工商变更登记手续，取得了苏州工业园区市场监督管理局换发的《营业执照》。 2、2021年8月，报告期内第二次股权转让 2021年7月10日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意黄学英将其持有的公司0.8%的注册资本22.00万元以人民币0元的价格转让给高新同华。本次股权转让系为解决公司与高新同华之间的业绩承诺与补偿事宜。 2021年7月10日，赛分有限、高新同华与黄学英签署《增资协议之补充协议》，约定终止各方于2015年7月签署的《投资合作框架协议》中第四条“业绩承诺”和各方于2015年8月签署的《增资协议》中第五条“业绩承诺和补偿”，各方不再根据被终止条款享有任何权利或承担任何义务，作为补偿，黄学英同意以合计人民币0元的价格向高新同华转让其所持有的赛分有限22万元注册资本，双方将另行签署《股权转让协议》。 黄学英与高新同华就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，就该次股权转让事项，黄学英已经取得了免税证明。 3、2021年8月，整体变更为股份公司 公司整体变更为股份有限公司的具体情况。 4、2021年11月，报告期内第二次增资 2021年10月28日，赛分科技召开2021年第一次临时股东大会，决议同意赛分科技增发股份4,243,901股，新增股份由新增股东源峰磐赛、珠海峦恒、高瓴祈睿、国药中生、圣成投资、国药二期、圣祁投资、夏尔巴二期、甘李药业、吴征涛认购。 2021年10月28日，上述新增股东与赛分科技签署了《增资协议》。截至2021年11月，上述新增股东已支付完毕全部增资款。 2021年11月10日，赛分科技取得了江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。 5、2021年12月，报告期内第三次增资 2021年11月22日，赛分科技召开2021年第二次临时股东大会，决议同意赛分科技增发股份117,886股，新增股份由新增股东聚贝投资以人民币1,500万元认购。 2021年11月22日，聚贝投资与赛分科技及原股东签署了《增资协议》。 截至2021年12月，聚贝投资支付完毕全部增资款。 2021年12月6日，赛分科技取得了江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次增资中，赛分科技全体股东共同签署了《苏州赛分科技股份有限公司之股东协议》，约定了投资方的特别权利，包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、回赎权等。并确认该股东协议为约定股东权利、义务的唯一和全部协议，该股东协议之前的有关股东权利、义务的任何协议均告终止。 该股东协议第3.1.2条“特别权利的终止”，明确约定“投资人和其他股东在此分别确认并同意，为使公司顺利实现合格首次公开发行之目的，本协议项下其优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先分配利润的权利、优先清算权、回赎权、最优惠待遇以及任何其他可能构成公司合格首次公开发行的实质法律障碍或对公司上市进程造成任何重大不利影响的条款自公司合格首次公开发行申报基准日起或其另行书面同意的更早时点起不可撤销地终止并自始无效。” 鉴于本次发行的申报基准日为2022年6月30日，该股东协议约定的投资方的特别权利，均自2022年6月30日起不可撤销地终止，并自始无效。 6、2021年12月，报告期内第一次资本公积转增股本 2021年12月6日，赛分科技召开2021年第三次临时股东大会决议，决议同意赛分科技以2021年11月25日总股本31,868,556股为基数，以资本公积金向公司现有全体股东每10股转增105股，共计转增股本334,619,838股，每股面值1元。本次转增完成后，公司股本总数由31,868,556股变更为366,488,394股，并同步修改《公司章程》。 2021年12月15日，赛分科技取得了江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。 |
