| （一）裕太有限的设立情况 发行人前身裕太有限设立于2017年1月25日，系由史清、欧阳宇飞、曹李滢及刘雄共同投资设立的有限责任公司。裕太有限设立时注册资本为500.00万元，其中史清认缴出资304.00万元，欧阳宇飞认缴出资102.00万元，曹李滢认缴出资60.00万元，刘雄认缴出资34.00万元。裕太有限设立时名称为“苏州裕太车通电子科技有限公司”，后于2020年6月10日更名为“苏州裕太微电子有限公司”。 2017年1月25日，裕太有限取得了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1NCA8B3B”的《营业执照》。 （二）裕太微的设立情况 1、股份公司设立情况 2021年10月20日，裕太有限召开股东会会议，全体股东一致同意裕太有限整体变更为股份有限公司。2021年11月16日，裕太有限全体发起人共同签署了《发起人协议》，裕太有限以2021年8月31日为基准日经立信会计师审计的净资产270,975,326.97元为基础，按照4.5163:1的比例折合为裕太微的股本6,000.00万股，每股面值为人民币1元。公司由注册资本812.24万元变更为股本6,000.00万元。 银信评估于2021年10月22日出具了银信评报字（2021）沪第2849号《资产评估报告》，确认在评估基准日2021年8月31日公司净资产账面价值为270,975,326.97元，评估值为312,637,397.18元，评估增值41,662,070.21元，增值率为15.37%。 2021年11月16日，全体发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会。 2021年12月21日，公司取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1NCA8B3B”的《营业执照》，法定代表人为欧阳宇飞。 根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZA52751号《验资报告》，截至2021年8月31日，发起人出资额已按时足额缴纳。 2、股改基准日未分配利润为负的原因 公司股改基准日为2021年8月31日，股改基准日母公司未分配利润的金额为-8,794.91万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司快速发展为产品研发而投入较大研发费用形成经营亏损。2019年度、2020年度及2021年度，母公司净利润分别为-2,033.48万元、-3,981.08万元和-49.74万元，同期母公司研发投入分别为1,504.67万元、3,190.20万元和6,676.20万元。 3、该情形是否已消除、变化情况和发展趋势 截至报告期末，该情形尚未消除。报告期内公司销售收入虽然增长较快，但销售收入尚不能覆盖公司整体的成本、费用和以前年度累计亏损。发行人整体变更时存在的累计亏损（母公司未分配利润为-8,794.91万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。股改基准日以来合并报表的累计亏损主要是子公司层面形成的亏损未通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。 报告期内，公司技术实力不断提高，市场份额逐步扩大，客户基础日益夯实，已经具备较强的品牌影响力。公司营业收入由2019年度的132.62万元迅速增长至2021年的25,408.61万元，毛利总额分别为29.60万元、328.61万元和8,664.41万元，公司财务状况持续优化、盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，不存在债务违约、无法继续履行重大合同、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情形。报告期内，公司产业化能力不断提升，在工规级、商规级、车规级芯片产品销售等业务上均取得了显著的成果，逐步实现了在研发、销售、运营、采购等方面的规模化协同效应，为公司未来扩大利润规模、争取早日实现盈利奠定了基础。 未来公司将采取进一步措施提升公司盈利能力，而若要实现盈利需要一定的假设条件并采取相应措施，相关假设条件的成立或者拟采取措施的落实，均具有不确定性。未来，若公司现阶段产品被替代及新产品不被市场快速认可，公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，仍存在持续亏损的风险。 4、对未来盈利能力的影响分析 报告期内，一方面，公司收入规模快速扩大，经营活动现金流入大幅增加；另一方面，公司通过股权融资的方式获得了较为充裕的现金流，为公司生产经营以及研发活动提供了较强的资金支持。报告期内，公司主要产品以太网物理层芯片在产量和销量上均大幅提升，收入规模将进一步增长。此外，公司还通过股权激励等方式保障公司团队的稳定。上述措施为公司业务拓展、持续研发带来了有力的保障。 公司尚未盈利及最近一期末存在累计未弥补亏损的情况，对公司业务开拓、人才引进、稳定团队、研发投入、资金链安全、生产经营可持续性等方面均不存在重大不利影响。 但若公司短期内无法盈利，预计首次公开发行股票并上市后，公司存在短期内无法现金分红的不利影响。未来短期内，公司仍存在累计亏损及持续亏损并将面临一系列潜在风险。 5、整体变更具体方案及相应的会计处理 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA52579号），截至2021年8月31日，裕太有限（不含其子公司）实收资本为8,122,403.18元、资本公积为350,801,982.68元、未分配利润为-87,949,058.89元，净资产值为270,975,326.97元。 6、整体变更相关事项及程序是否合法合规公司以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行了有权 机构决策、名称变更、审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会、验资及工商登记的程序。 发行人整体变更中，发起人符合法定人数、全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳、折合的实收股本总额未高于公司净资产额、发起人对股份公司设立筹备事项予以同意并授权、公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构。 |
