| 一、发行人设立情况 （一）有限公司设立情况 1、有限公司设立 2015年1月23日，吕轶南、孟凡安、董强和栾立刚签署公司章程，同意设立合肥恒烁，合肥恒烁注册资本3,000.00万元人民币，其中约定吕轶南以现金认缴200.00万元，以非专利技术认缴1,012.60万元，孟凡安以现金认缴1,000.00万元，董强以现金认缴300.00万元，以非专利技术认缴225.00万元，栾立刚以非专利技术认缴262.40万元。 2015年2月13日，合肥恒烁于合肥市工商行政管理局注册设立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：340100001197545）。 合肥恒烁设立时，股东用于出资的无形资产“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”业经江苏金永恒资产评估有限公司评估，并出具“苏金永恒评报字[2015]第31号”《无形资产资产评估报告》确认该项非专利技术于评估基准日2015年10月31日的评估值为1,533.00万元，经股东会同意后，由吕轶南、董强、栾立刚以“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”作价1,500.00万元出资。该非专利技术为XIANGDONG LU研究成果，基于吕轶南、董强、栾立刚在合肥恒烁筹办、筹资等方面的贡献，经XIANGDONG LU同意，合肥恒烁全体股东共同协商确认，由上述人员共享“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”，并以该项非专利技术对合肥恒烁进行出资。 2、合肥恒烁设立时的代持情况 合肥恒烁设立时，由于XIANGDONG LU的外籍身份，办理境外自然人与境内自然人共同设立公司的登记手续不熟悉，出于公司登记便利性考虑，XIANGDONG LU对合肥恒烁的出资由其胞弟吕轶南代为持有，其本人担任公司法定代表人、总经理并实际负责公司运营。2015年2月5日，XIANGDONG LU与吕轶南签订的《股权代持协议》，约定吕轶南对合肥恒烁的出资额826.12万元（占有限公司设立时注册资本27.5375%）系代XIANGDONG LU持有。2018年11月，XIANGDONG LU与吕轶南签订《股权转让协议书》，将本次代持股份通过股权转让方式予以解除。 （二）股份公司设立情况 1、有限公司整体变更设立恒烁股份 2021年3月31日，容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号）：截至2021年1月31日，合肥恒烁经审计的净资产值为211,570,651.59元。 2021年4月2日，中水致远资产评估有限公司出具《有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字2021第020123号），经评估，于评估基准日2021年1月31日，合肥恒烁股东全部权益价值为23,444.27万元，增值2,287.20万元，增值率为10.81%。 2021年4月5日，合肥恒烁召开股东会，全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，有限责任公司整体变更设立股份有限公司，变更后的公司名称为“恒烁半导体（合肥）股份有限公司”。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号），以截至2021年1月31日经审计的净资产211,570,651.59元折为58,825,891股（折股比例为1:0.278044），余额152,744,760.59元作为资本公积。同日，合肥恒烁全体股东签署《发起人协议》。 2021年4月20日，公司召开股份公司创立大会，审议通过了《关于设立恒烁半导体（合肥）股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定的议案》等议案，全体股东签署了新的公司章程。 2021年4月20日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0050号），经审验，截至2021年4月20日，恒烁股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本金58,825,891.00元，出资方式为净资产。2021年4月28日，股份公司完成工商登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况 合肥恒烁整体变更设立恒烁股份时，存在累计未弥补亏损。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号），截至2021年1月31日，合肥恒烁母公司未分配利润-796.30万元。 （1）整体变更时存在累计未弥补亏损的原因 公司处于业务发展期，在产品技术研发方面投入了较多资金，同时对核心员工进行了股权激励，形成了较大金额的股份支付费用，前期产生的收入和利润未能覆盖成本和费用支出，因此在整体变更时存在一定的未弥补亏损。 本次整体变更后，合肥恒烁的权利义务均由发行人继承，未因整体变更减少注册资本，不存在损害债权人利益的情形，不存在侵害债权人合法权益而导致的纠纷。 （2）整体变更的具体方案及相应的会计处理 整体变更设立股份公司时，合肥恒烁以截至2021年1月31日经审计的净资产折成股份公司的股份总额58,825,891股（折股比例为1:0.278044），出资折股后的余额152,744,760.59元作为股份公司的资本公积金。累计未弥补亏损7,963,030.09元已经通过净资产折股的方式消除。 （3）整体变更后的变化和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系 报告期内，公司业务规模逐渐扩大，公司整体盈利能力不断提升，2020年度已扭亏为盈，合肥恒烁母公司当年实现净利润2,757.77万元。2021年1月31日整体变更基准日后，公司经营情况良好，盈利水平持续提升。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3952号），2021年1-6月，恒烁股份母公司实现净利润6,268.07万元，期末母公司报表及合并报表“未分配利润”金额分别为5,224.68万元和5,775.44万元。截至2021年6月30日，恒烁股份不存在累计未弥补亏损情形。 |
