| （一）有限责任公司设立情况 发行人前身为信科移动有限，曾用名为虹信通信，虹信通信系经邮科院批准设立的有限责任公司。 邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基地，其前身为邮电部中南邮电学校、武汉邮电学校、武汉邮电学院，1974年经国务院批准，在武汉邮电学院和电信总局528厂的基础上，成立邮电部武汉邮电科学研究院，后更名为武汉邮电科学研究院，并于2017年12月改制为武汉邮电科学研究院有限公司。 邮科院为探索新的盈利增长点，邮科院系统部于1998年2月12日作出《系统部关于建立小实体的初步设想》，提出设立无线业务小实体方案，拟设立无线业务公司，注册资本为100.00万元，其中职工股占40.00%，以邮科院工会名义代为持有。 1998年8月4日，邮科院的全资子公司武汉光通信技术公司与邮科院工会签署《武汉虹信通信技术有限责任公司章程》，约定设立虹信通信，注册资本为100.00万元，由武汉光通信技术公司以货币形式出资60.00万元，邮科院工会以货币形式出资40.00万元。 1998年11月27日，邮科院出具系统字（1998）第12号《关于第六研究室成立有限责任公司的批复》，同意成立虹信通信。 由于虹信通信设立时，邮科院工会持有的虹信通信股权尚未量化出售给具体员工，因此邮科院工会以借款方式筹措用于出资的资金。 1998年12月24日，武汉东湖开发区审计事务所出具武东开审事验（98）090号《验资报告》，确认该等注册资本已经全部缴足。 1998年12月29日，虹信通信取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 （二）股份有限公司设立情况 1、股份公司设立情况 发行人系由信科移动有限整体变更设立的股份公司。 2021年3月25日，立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZE20237号《审计报告》，确认截至2021年1月31日，信科移动有限的净资产值为418,974.80万元。 2021年3月26日，北京国融出具国融兴华评报字[2021]第020073号《中信科移动通信技术有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的企业净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至2021年1月31日，信科移动有限净资产的评估值为686,219.09万元。该资产评估结果已经中国信科备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。 根据《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》中关于授权放权中央企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项的相关规定，2021年3月29日，中国信科作出信科投管[2021]10号《关于中信科移动通信技术有限公司整体变更为股份有限公司的国有股权管理方案的批复》，同意信科移动有限整体变更设立的国有股权管理方案。 2021年4月6日，信科移动有限股东会作出决议，同意信科移动有限全体股东作为发起人以整体变更的方式设立股份公司，以截至2021年1月31日经审计的账面净资产418,974.80万元折合股本为200,000.00万股，每股面值1元人民币，原股东持股比例不变，账面净资产值超过注册资本的218,974.80万元计入资本公积。同日，信科移动有限的股东就整体变更设立股份有限公司事宜签订《发起人协议》。 2021年4月14日，立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZE20754号《验资报告》，确认截至2021年4月14日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2021年4月21日，信科移动全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。 2021年4月23日，武汉市市场监督管理局核准了信科移动整体变更设立。 2、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况 （1）有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的形成原因 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第ZE20237号《审计报告》，截至2021年1月31日，信科移动有限净资产为418,974.80万元，其中，未分配利润为-22,013.33万元。信科移动有限整体变更基准日未分配利润为负的主要原因为虹信通信为应对我国移动通信3G到5G的技术演进及市场的不断变化，持续加大了研发等投入，虹信通信历史经营期间多处于亏损。 （2）该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势 通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损22,013.33万元。整体变更后至报告期末，公司尚未实现盈利。截至报告期末，公司合并财务报表累计未分配利润为-718,082.46万元。 （3）与报告期内盈利水平变动的匹配关系 （4）整体变更的具体方案及相应的会计处理 2021年4月6日，信科移动有限股东会作出决议，同意信科移动有限以截至2021年1月31日经审计的账面净资产418,974.80万元折合股本为200,000.00万股，每股面值1元人民币，原股东持股比例不变，账面净资产值超过注册资本的218,974.80万元计入资本公积。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损22,013.33万元。 整体变更设立股份公司后，公司承继了信科移动有限的全部资产和负债，不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷。 （5）对未来盈利能力的影响分析 公司如果无法实现盈利，将造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 |
