| 本公司系由亚信安全有限整体变更设立。公司前身亚信安全有限成立于2014年11月25日，注册资本3,800万元，均由亚信香港认缴。2014年11月14日，南京市投资促进委员会出具《关于同意设立南京亚信网络科技有限公司的批复》（宁投外资批[2014]第16017号），同意亚信香港投资设立亚信安全有限。同日，南京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2014]6600号）。2014年11月25日，亚信安全有限在南京市工商行政管理局登记注册并领取《营业执照》。根据江苏国德会计师事务所有限公司于2017年10月19日出具的“苏国会验字（2017）第023号”《南京亚信网络科技有限公司验资报告》，截至2015年12月31日止，亚信安全有限成立时的注册资本已足额缴纳。2020年9月22日，经亚信安全有限股东会审议通过，由亚信安全有限全体原有股东作为发起人，以截至2020年7月31日经审计的公司净资产账面值为折股依据，以发起设立的方式，将亚信安全有限依法整体变更为股份有限公司。2020年9月22日，致同出具《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA11390号），确认亚信安全有限截至2020年7月31日经审计的账面净资产为人民币507,056,294.71元（母公司口径）。2020年9月22日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010135号），确认亚信安全有限截至2020年7月31日的净资产评估值为人民币351,992.77万元。2020年9月22日，亚信安全有限全体股东作为股份公司的发起人和股东，共同签署《亚信安全科技股份有限公司发起人协议书》。2020年9月24日，全体发起人召开股份公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于设立股份有限公司的相关议案。本次会议已提前发出通知，并获得全体发起人对于通知期限的豁免。经创立大会暨2020年第一次临时股东大会决议，公司审计基准日为2020年7月31日，以公司净资产折合成股份公司股本95,785,714股，每股面值1元，注册资本95,785,714元，各股东以其持有的公司股权所对应的净资产认购公司股份，持股比例不变，净资产超出部分计入资本公积，由全体股东共同享有。同日，亚信安全创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过了《亚信安全科技股份有限公司章程》。2020年9月24日，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00328号），确认截至2020年7月31日止，公司已全部收到发起人股东投入的资本，均以净资产出资，总股本95,785,714元。2020年9月28日，亚信安全完成工商变更登记，并领取了股份公司《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。由于发行人母公司前期销售收入规模较低，因此由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日（2020年7月31日）存在累计未弥补亏损7,893.73万元。截至2020年9月30日，公司合并报表累计未分配利润49,762.12万元，但母公司报表存在未弥补亏损9,255.10万元。报告期内，发行人营业收入和净利润增长稳定，主营业务前景良好，发行人母公司报表存在未弥补亏损的情况不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。发行人已按照《企业会计准则》的相关要求进行了会计处理。上述整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。 |
