| （一）发行人的设立 1、有限公司设立情况 2015年12月11日，王燕清、潘景伟、胡彬、刘兵武共同签署《江苏微导纳米装备科技有限公司公司章程》，约定微导有限注册资本为2,000.00万元，王燕清、潘景伟、胡彬、刘兵武分别认缴出资1,735.40万元、147.00万元、88.20万元、29.40万元，均为货币出资。 2015年12月25日，微导有限取得了无锡工商行政管理局新区分局核发的《营业执照》。 2、股份公司设立情况 2019年12月3日，微导有限董事会通过决议，同意微导有限以2019年10月31日为基准日，将经天职国际审计的净资产59,597,806.03元按照1:0.7551的比例折合成股份公司股本4,500万元，每股面值1元，共计4,500万股，其余部分14,597,806.03元计入股份公司资本公积。同日，微导纳米的发起人股东签署《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》。 2019年12月5日，微导纳米全体发起人召开股份公司创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏微导纳米装备科技有限公司以账面净资产折股整体变更为股份公司的议案》等议案。 2019年12月5日，天职国际出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]37647号），经审验，截至2019年12月5日，公司已收到全体股东以其拥有的微导有限净资产折合的实收资本4,500万元，余额14,597,806.03元计入资本公积。 2019年12月10日，微导纳米取得了无锡市市场监督管理局核发的《营业执照》。2019年12月20日，微导纳米取得无锡市高新区（新吴区）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备201900507）。 3、整体变更时存在的未弥补亏损情况 以2019年10月31日为审计基准日整体变更为股份公司时，公司的未分配利润为-486.14万元，存在未弥补亏损。 （1）基准日未分配利润为负的形成原因 2019年12月2日，天职国际出具天职业字[2019]37204号《审计报告》，确认截至股改基准日2019年10月31日，微导有限的账面净资产值为5,959.78万元，实收资本4,202.00万元，资本公积2,243.92万元，未分配利润为-486.14万元。未分配利润为负的主要原因是公司前期经营规模较小，设立初期将主要资金投入ALD应用技术研发、人才引进，研发费用等相关费用较高，且受当时ALD设备市场尚不成熟、市场规模较小、公司ALD设备产品验收周期长等因素影响，销售收入不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出。 （2）整体变更后的变化情况和发展趋势 随着公司ALD设备技术不断成熟，下游市场规模不断扩大，公司ALD设备在光伏领域不断突破，取得丰富的研发成果，相关产品陆续推向市场，技术水平和产品质量得到市场认可，公司盈利规模不断提升。 截至2021年9月30日，公司未分配利润为负的情形已消除，与报告期内盈利水平的变动相匹配，对公司的业务发展和未来盈利能力不构成不利影响。 （3）整体变更的具体方案及相应的会计处理 2019年12月3日，微导有限董事会通过决议，同意微导有限以2019年10月31日为基准日，将经天职国际审计的净资产59,597,806.03元按照1:0.7551的比例折合成股份公司股本4,500万元，每股面值1元，共计4,500万股，其余部分1,459.78万元计入股份公司资本公积。同日，微导纳米的发起人股东签署《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》，微导有限原全体股东作为发起人，按各自出资比例持有股份公司相应数额的股份。 随着光伏、半导体市场需求的快速增长，以及公司市场竞争力的不断增强，公司的持续经营能力也在不断提高。 |
