| （一）设立方式 本公司由上海友升铝业有限公司整体变更设立。 2020年7月27日，友升有限股东会作出决议，同意根据天职会计师出具天职业字[2020]第32543号《审计报告》，以友升有限截至2020年5月31日的净资产值40,482.37万元折合股本12,000.00万元（每股面值1.00元），将友升有限整体变更设立为上海友升铝业股份有限公司。友升有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。 天职会计师于2020年8月12日出具了天职业字[2020]34219号《验资报告》，对股份公司发起人的全部出资和股份公司12,000.00万元注册资本予以确认。 2020年9月9日，公司在上海市市场监督管理局登记注册并领取《营业执照》（统一社会信用代码9131011860721585X1），友升股份正式成立。 （一）发行人股本的形成及其变化情况 1、友升有限的股本及股东变化情况 （1）1992年12月友升有限成立 友升有限成立于1992年12月4日，由徐泾工业公司、友升太平洋美国共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为400.00万美元。 1992年10月22日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于中美合资经营“上海友升铝业有限公司”合同、章程的批复》（青府贸（1992）289号），批复同意设立友升有限等相关事项。1992年11月26日，上海市人民政府向友升有限核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪字[1992]1636号）。 1992年12月4日，友升有限取得《企业法人营业执照》（注册号为工商企合字第02590号），友升有限正式成立。 1996年12月25日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于投资中方变更出资方式及合同、章程修正本的批复》（青府贸（1996）370号），同意徐泾工业公司调整出资方式。 上海青浦会计师事务所分别于1993年8月20日、1996年12月31日出具的资志字第93088号《验资报告》和96338号《验资报告》，确认友升有限400万美元注册资金已全部到位。其中，徐泾工业公司以土地使用权出资99.12万美元1，以货币出资140.88万美元；友升太平洋美国以货币出资160.00万美元。 （2）1998年6月增资至1,000万美元 1998年3月13日，友升有限董事会决议，将公司注册资本由400万美元增至1,000万美元，徐泾工业公司、友升太平洋美国按照原出资比例，分别增资360万美元和240万美元。 1998年5月18日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于上海友升铝业有限公司增加资本及合同、章程修正本的批复》（青府贸（1998）144号），同意上述增资事宜。1998年5月19日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪青浦合资字[1992]1636号）。 上海申浦会计师事务所于1998年8月7日出具“申验金字第98215号”《验资报告》，确认本次增资足额到位，友升有限注册资本增至1,000万美元。其中，徐泾工业公司以债权转增资本360万美元2，友升太平洋美国以债权转增资本240万美元。 1998年12月29日，友升有限在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 （3）2000年7月增资至1,245.99万美元及股权转让 1）友升太平洋美国将其持有的友升有限40%股权全部转让给其全资子公司第一美亚 1999年8月31日，友升太平洋美国通过董事会决议，将其持有的友升有限40%的股权转让给第一美亚，第一美亚系友升太平洋美国全资子公司。 2000年4月6日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区人民政府关于“上海友升铝业有限公司”股权转让及合同、章程修正本的批复》（青府贸[2000]94号），同意友升有限股权转让、变更合作方及合同、章程修正本的内容；同意友升太平洋美国将其股权全部转让给第一美亚，受让方承担转让方的权利、义务和风险、责任。 2）徐泾工业公司与第一美亚非同比例增资及股权转让 2000年6月15日，徐泾工业公司与第一美亚签署股权转让协议，约定： 1）双方进行非同比例增资，徐泾工业公司增资26.994万美元，外方股东第一美亚增资218.996万美元，将友升有限注册资本由1,000万美元增资至1,245.99万美元； 2）徐泾工业公司将其持有的友升有限66.2985万美元出资额作价70.2764万美元转让给第一美亚。 2000年6月28日，友升有限董事会决议，同意： 1）友升太平洋美国将其持有友升有限40%的股权转让给第一美亚； 2）友升有限增资245.99万美元，其中徐泾工业公司增资26.994万美元，外方股东第一美亚增资218.996万美元； 3）同意徐泾工业公司将其持有的友升有限66.2985万美元出资额以70.2764万美元的价格转让给第一美亚。 2000年7月7日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区人民政府关于中外合资经营“上海友升铝业有限公司”增资、股权变更及合同、章程修正本的批复》（青府贸[2000]197号），同意友升有限上述非同比例增资及股权转让事项。 2000年7月20日，友升有限完成了上述增资及股权转让的工商变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。 上海永诚会计师事务所于2000年8月28日出具的永诚会验（2000）金字第073号《验资报告》，确认本次增资足额到位，友升有限注册资本增至1,245.99万美元。其中，徐泾工业公司以债权转增资本26.994万美元4；第一美亚以货币出资48万美元，以债权转增资本170.996万美元。 （4）2002年8月股权转让 2002年6月30日，徐泾工业公司与上海广虹（集团）有限公司签署《股权转让协议书》，由于改制，徐泾工业公司管理职能及业务范围并入上海广虹（集团）有限公司，因此，徐泾工业公司将其持有的友升有限45%的股权无偿全部转让给上海广虹（集团）有限公司。 2002年8月9日，上海市青浦区人民政府出具《关于上海友升铝业有限公司投资者更名及调整董事会成员的批复》（青府贸[2002]296号），因改制友升有限原中方投资者徐泾工业公司并入上海广虹（集团）有限公司，现同意中方投资者变更为上海广虹（集团）有限公司。 2002年8月15日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪青浦合资字[1992]1636号）。 （5）2003年11月股权转让 2003年7月30日，第一美亚与美国日升签署《股权转让协议》，约定第一美亚将其持有的友升有限55%股权转让给美国日升。2003年9月10日，友升有限董事会决议，同意第一美亚将其持有的友升有限55%股权转让给美国日升。本次股权转让实为罗世兵100%控股的实际控制的2家公司之间的股权转让。 2003年10月14日，上海市青浦区人民政府出具《关于“上海友升铝业有限公司”投资者股权转让的批复》（青府贸[2003]421号），同意上述股权转让方案。 2003年10月15日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪青合资字[1992]1636号）。2003年11月11日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。 （6）2009年1月，股权转让 2008年8月6日，友升有限董事会决议，（1）同意上海广虹将其持有的友升有限45%的股权通过上海联合产权交易所挂牌转让； （2）股权转让的基准日定为2007年8月31日； （3）同意将沪青平公路2058号房屋建筑物、土地使用权和构筑物及其他辅助设施等以5,044.28万元转让给上海广虹，该资产转让协议于本次股权转让完成产权交割后生效，该部分资产仍可由股东调整后的友升有限租赁使用。 （4）对评估报告的净资产价值予以调整，确认评估基准日友升有限的净资产价值由5,243.45万元调整为4,225.89万元。 2007年12月30日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2007）059号《资产评估报告》，以2007年8月31日为评估基准日，友升有限净资产重置价值为人民币5,243.45万元。该评估结论涉及对评估结果可能造成影响的调整事项，主要包括待处理流动资产净损失、涉及诉讼的应收账款、尚待确认的借款利息、暂估的应付账款等。2008年8月18日，上海市青浦区徐泾镇集体资产管理委员会出具《关于上海友升铝业有限公司股权转让项目资产评估结果确认通知》，对评估报告的未决事项予以确认并对评估结果予以调整，确认友升有限评估基准日经调整的净资产价值为4,225.89万元。 2008年8月25日，青浦区徐泾镇人民政府出具《徐泾镇人民政府关于同意上海友升铝业有限公司45%集体股权转让方案的批复》（徐府发[2008]87号），同意上海广虹拟定的股权转让方案，同意上海广虹以5,044.28万元的价格收购前述土地使用权、房屋建筑物等资产。 以经青浦区徐泾镇集体资产管理委员会调整的净资产价值4,225.89万元作为定价基础，2008年9月30日，上海广虹与泽升贸易在上海联合产权交易所签署《上海市产权交易合同》，约定上海广虹以1,901.65万元向泽升贸易转让所持有的友升有限45%股权。 2008年11月14日，友升有限董事会作出决议，同意（1）上海广虹实业有限公司将其持有的友升有限45%的股权转让给泽升贸易； （2）同意将本公司的房屋建筑物、土地使用权和构筑物及其他辅助设施等转让给上海广虹实业有限公司，该部分资产由股东调整后的友升有限向广虹实业租赁使用。 2009年1月13日，青浦区人民政府出具《上海市青浦区人民政府关于同意上海友升铝业有限公司投资者股权转让及调整董事会成员数的批复》（青府贸[2009]9号），审核批复同意上述事项。 2009年1月14日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资沪青合资字[1992]1636号）。2009年1月21日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。 （7）2016年5月，股权转让，变更为内资企业 2016年3月15日，友升有限召开董事会及股东会，同意股东美国日升分别向泽升贸易和罗世兵转让其所持有的友升有限53%、2%的股权；同日，泽升贸易和罗世兵分别与美国日升签订了《股权转让协议》。本次股权转让实为罗世兵实际控制的2家公司之间的股权转让。 2016年5月4日，青浦区人民政府出具《上海市青浦区人民政府关于同意上海友升铝业有限公司投资者股权转让及企业转制为国内合资经营企业的批复》（青府贸[2016]90号），同意上述股权转让方案。本次股权转让后，友升有限变更为内资企业。 公司转为内资企业后，原注册资本1,245.99万美元按原股东出资时美元折算为人民币的平均汇率1：7.4701538元折算为注册资本人民币9,307.737万元。其中：泽升贸易出资9,121.5823万元人民币，占注册资本的98%；罗世兵186.1547万元人民币，占注册资本的2%。 2016年5月25日，友升有限在上海市青浦区市场监督管理局办理完成工商变更登记手续并领取了《营业执照》（统一社会信用代码9131011860721585X1）。 （8）2017年10月，股权转让 2017年9月29日，友升有限股东会决议，同意泽升贸易将其持有的友升有限10%股权转让给共青城泽升；同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，约定本次股权转让作价2,007.5828万元，股权转让价格为每单位注册资本2.16元。 2017年10月20日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并取得了由上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。 （9）2018年4月增资至10,950.2788万元 2017年10月，达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及友升有限签署《增资协议》，约定达晨创联基金以11,647.00万元人民币认购友升有限新增注册资本1,642.5418万元。 2017年12月18日，友升有限股东会决议将公司注册资本由9,307.737万元增加至10,950.2788万元，增资价格为每单位注册资本7.09元，新增注册资本由达晨创联基金以货币出资。 2018年4月16日，友升有限完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并取得了由上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。 天职会计师于2020年11月9日、2020年11月20日分别出具天职业字[2020]40525号和天职业字[2020]40804号《验资报告》，确认友升有限注册资本增加至10,950.2788万元。 2、股份公司设立以来的股本及股东变化情况 （1）2020年9月，整体变更为股份有限公司 2020年7月23日，天职会计师出具天职业字[2020]第32543号《审计报告》，确认友升有限于股改基准日的净资产值为40,482.37万元。同日，沃克森（北京）北京国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2020]第1025号《资产评估报告》，确认友升有限的净资产于评估基准日2020年5月31日的评估价值为48,659.65万元，评估增值率为20.20%。 2020年7月27日，友升有限股东会作出决议，同意友升有限整体变更设立为上海友升铝业股份有限公司。本次变更以2020年5月31日为股改基准日，以经天职会计师审计的截至2020年5月31日的账面净资产40,482.37万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为12,000.00万股，每股面值1元，股本总额为12,000.00万元，净资产大于股本的部分28,482.37万元计入资本公积。 2020年8月12日，天职会计师对友升有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行审验并出具天职业字[2020]34219号《验资报告》予以验证。 2020年8月12日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会。2020年9月9日，公司完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记手续并领取上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。 （2）2020年9月增资至13,380.00万元 2020年9月，金浦临港基金、金浦科创基金和上海骁墨与本次增资前公司股东泽升贸易、罗世兵、共青城泽升、达晨创联基金等主体共同签署《投资协议》，约定金浦临港基金、金浦科创基金和上海骁墨分别以7,000万元、3,000万元和1,500万元认购发行人新增注册资本840万元、360万元和180万元。 2020年9月27日，经友升股份2020年第二次临时股东大会审议通过，友升股份股本由12,000.00万元增加至13,380.00万元，新增注册资本由金浦临港基金出资840.00万元、金浦科创基金出资360.00万元、上海骁墨出资180.00万元，出资方式均为货币资金，前述增资作价均为每单位注册资本8.33元。 天职会计师于2020年9月18日、2020年9月22日和2020年10月10日分别出具天职业字[2020]36627号、天职业字[2020]40520号和天职业字[2020]40521号《验资报告》，确认友升股份注册资本增加至13,380.00万元。 2020年9月30日，友升股份完成了上述增资的工商变更登记手续，并取得了由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。 3、发行人历史沿革中存在股份代持的情况 发行人历史上的股东第一美亚、美国日升存在股份代持的情况，形成原因、演变情况和解除过程如下： （1）2003年7月3日，第一美亚基金向陈桂荣转让其所持有第一美亚100% 的股权，存在股权代持的情况根据境外律师出具的境外法律意见书，2000年8月，友升太平洋美国将持有的全资子公司第一美亚100%的股权转让给第一美亚基金。2003年7月3日，第一美亚基金与陈桂荣签署了《股权转让协议》，约定以6.0753万美元的价格向陈桂荣转让其所持有第一美亚100%的股权。陈桂荣系罗世兵兄弟之配偶，与罗世兵之间存在委托持股的情况。2003年8月4日，特拉华州州务卿办公室出具证明，第一美亚法定代表人和唯一股东为陈桂荣。陈桂荣作为名义股东不实际参与发行人经营管理，双方均确认属于代持。 （2）2003年7月30日，第一美亚向美国日升转让其所持有的友升有限55% 股权转让给美国日升，存在股权代持的情况2003年7月30日，第一美亚与美国日升签署《股权转让协议》，约定第一美亚将其持有的友升有限55%股权转让给美国日升。根据公司提供的资料及境外律师出具的境外法律意见书，美国日升成立于2003年7月21日，注册地址为美国亚利桑那州，股东和法定代表人为占庆华。占庆华为罗世兵的母亲，其受罗世兵委托于2003年7月21日设立美国日升。本次股权转让后，罗世兵通过美国日升间接持有友升有限55%股权。占庆华作为名义股东不实际参与发行人经营管理，双方均确认属于代持。 罗世兵委托陈桂荣、占庆华代为间接持有友升有限的原因为：当时公司经营陷入困境且公司所欠银行贷款期限届满，面临续期压力，在此情况下外方股东有意通过间接方式出让其持有的公司股权，罗世兵时任公司的总经理，有意接手外方持有的公司股权。考虑到罗世兵作为公司高管如果直接显名实际受让外方持有的公司股权，可能会让公司银行贷款续期申请难以获得通过，进而会直接影响公司的持续经营。经考虑，罗世兵当时安排了占庆华和陈桂荣出面代其收购了外方持股公司的股权。 （3）2007年8月，占庆华将其持有的美国日升100%股权转让给罗世兵，股权代持解除 2007年8月，占庆华已将其持有美国日升100%股权转让予罗世兵，解除上述代持关系。 根据对陈桂荣和罗世兵的访谈，陈桂荣对于前述代罗世兵直接持有第一美亚股权及间接持有友升有限事项不存在任何异议，代持形成及解除过程不存在任何纠纷及潜在纠纷，将来亦不会就代持事项提出任何异议、索赔或权利主张。占庆华已于2009年5月去世，根据罗世兵及其兄弟的访谈，占庆华其他继承人确认对占庆华代罗世兵直接持有美国日升的股权、间接持有友升有限股权及后续将美国日升股权转让予罗世兵不存在任何异议，代持形成及解除过程不存在任何纠纷及潜在纠纷，各方将来亦不会就该等代持事项提出任何异议、索赔或权利主张。 综上，上述股权代持已有效解除，代持形成及解除过程不存在纠纷及潜在纠纷。 经核查，除2000年7月友升太平洋美国将40%股权转让予其子公司第一美亚系实际控制人入股前所发生的交易，定价依据及资金来源无法查证外，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据合理，资金来源合规。 5、发行人设立及后续增资履行资产评估、验资等程序的情况 （1）发行人及其前身友升有限设立及后续增资履行验资程序的情况 根据发行人说明并经保荐机构核查，友升有限自设立至股份公司设立，历次增资均履行了验资程序并取得了会计师事务所出具的验资报告。 （2）发行人设立及后续增资履行评估程序的情况 经核查，除2020年9月整体变更为股份有限公司外，发行人设立及历次增资均未履行资产评估程序。其中，友升有限1992年12月设立涉及以股东以土地使用权方式出资，发行人1998年6月增资、2000年7月增资涉及股东以债权方式出资，未违反当时中外合资企业所涉相关法律法规的规定。《中华人民共和国公司法(2013修正/2018修正)》规定股东以货币出资无需履行评估程序，因此，友升有限2018年4月增资、发行人2020年9月增资无需履行评估程序。友升有限变更设立为股份公司时，沃克森评估已于2020年7月23日出具了沃克森评报字[2020]第1025号《资产评估报告》，对发行人截至2020年5月31日的净资产价值进行了评估。 因此，友升有限股东以土地使用权以及债权方式出资未履行资产评估程序未违反当时中外合资企业所涉相关法律法规的规定；友升有限整体变更设立股份公司已经履行了必要的资产评估程序，其他以货币增资均不涉及履行资产评估程序。 （3）友升有限设立存在出资瑕疵，不构成本次发行的法律障碍 经核查，友升有限设立时，徐泾工业公司和友升太平洋美国存在部分实缴出资的期限超过原合资合同约定期限的情形。鉴于徐泾工业公司和友升太平洋美国已实际履行出资义务，工商主管部门已对本次实缴出资的验资报告进行备案，且经保荐机构对上海市市场监督管理局、上海市青浦区市场监督管理局、上海市商务委员会等主管部门网站进行的公开检索并经发行人确认，友升有限未因上述延迟出资事项被前述主管部门进行处罚，据此保荐机构认为，前述延期出资事项不影响发行人存续的有效性，不会对本次发行构成法律障碍。 6、各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排 达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及友升有限于2017年10月签署《上海友升铝业有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，《补充协议》约定如发行人未能在2021年12月31日前实现合格的首次公开发行，在达晨创联基金持有友升有限/发行人股份期间，友升有限/发行人一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降50%以上，或友升有限在业绩考核年度2017年度的实际经营净利润低于6,000万(允许上下浮动10%)，达晨创联基金有权要求发行人、实际控制人或原股东(包括泽升贸易、罗世兵、共青城泽升)按照约定的回购价款回购达晨创联基金所持发行人的股份。 就上述约定，达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及发行人于2021年1月签署《上海友升铝业有限公司增资协议之补充协议(二)》，该协议约定自中介机构向证券交易所申报上传上市申请材料之日，《补充协议》约定的回购权与共同出售权、上市前的股权转让、上市前标的公司增资等条款自动终止。 2021年6月，为进一步明确有关事项，各方同意进一步达成补充约定如下：《增资协议》《补充协议（一）》所涉回购权与共同出售权、上市前的股权转让、上市前标的公司增资等股东特殊权利条款自标的公司中介机构向证券交易所正式申报上市申请材料之日不可撤销地自动终止且自始无效，《增资协议》《补充协议（一）》中有关投资方的特殊权利的违约条款未被触发。各方确认，就上述股东特殊权利条款终止事项，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。 根据发行人提供的文件资料并经发行人及其实际控制人、股东确认，截至本招股说明书签署日，发行人及其实际控制人与各股东间不存在对赌协议等特殊安排。 截至本招股说明书签署日，发行人及其实际控制人与各股东间不存在对赌协议等特殊安排，不存在发行上市后因对赌安排导致发行人控制权变化或股权结构发生重大变更的潜在风险，不存在影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不存在对赌协议等特殊安排，不存在违反相关监管规定的情形。 |
