| （一）有限责任公司设立及股本演变情况 1.2006年3月，汇通有限设立2006年2月20日，汇通有限全体股东汇通经贸、陈王保召开股东会，一致决议成立汇通有限；确定2名股东分别以货币出资，其中陈王保出资100万元、汇通经贸出资200万元。 2006年3月13日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验字[2006]026号），经审验，截至2006年3月9日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，其中，汇通经贸缴纳人民币200万元；陈王保缴纳人民币100万元。 2006年3月29日，合肥市工商局核发《企业法人营业执照》。 2.2006年11月，汇通有限注册资本增加至600万元2006年10月23日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由300万元增到600万元；本次增资款300万元全部由陈王保认缴。 2006年11月16日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验字[2006]134号），经审验，截至2006年10月31日止，汇通有限已收到股东陈王保缴纳的注册资本合计300万元。 2006年11月，汇通有限就上述变更事项在合肥市工商局办理了变更登记手续。 3.2011年5月，汇通有限注册资本增加至1,000万元2011年4月25日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由600万元增到1,000万元；本次增资款400万元全部由汇通经贸认缴。 2011年4月28日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2011]311号），经审验，截至2011年4月27日止，公司已收到股东汇通经贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元。 2011年5月9日，合肥市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 4.2011年11月，汇通有限注册资本增加至1,300万元2011年11月15日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由1,000万元增到1,300万元；本次增资款300万元全部由陈王保认缴。 2011年11月25日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2011]621号），经审验，截至2011年11月25日止，公司已收到股东陈王保缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元。 2011年11月30日，合肥市工商局核发《企业法人营业执照》。 5.2012年3月，汇通有限注册资本增加至1,600万元2012年2月21日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由1,300万元增到1,600万元；本次增资款300万元由汇通经贸认缴。 2012年3月8日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2012]090号），经审验，截至2012年2月29日止，公司已收到股东汇通经贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元。 2012年3月15日，合肥市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 6.2012年6月，汇通有限注册资本增加至2,000万元2012年6月11日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由1,600万元增到2,000万元；本次增资款400万元全部由汇通经贸认缴。 2012年6月12日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字[2012]406号），经审验，截至2012年6月11日止，公司已收到汇通经贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元。 2012年6月15日，合肥市工商局核发《企业法人营业执照》。 7.2013年12月，汇通有限股权转让2013年11月25日，股东汇通集团与陈方明签订《股权转让协议》，将其持有的公司出资额1,300万元中的100万元（占全部股权的5%）转让给陈方明，按100万元原价转让。 2013年12月4日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意汇通集团将其持有的100万元出资额转让给陈方明。 2013年12月5日，陈王保签署《放弃股权优先购买权的声明》，同意放弃优先购买权。 2013年12月6日，合肥市工商局换发《企业法人营业执照》。 8.2014年1月，汇通有限注册资本增加至2,360万元2014年1月8日，汇通有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至2,360万元，新增注册资本360万元中，汇通集团认缴160万元，保泰利认缴200万元。 2014年1月27日，瑞华事务所安徽分所出具《验资报告》（瑞华皖验字[2014]34010001号），经审验，截至2014年1月26日止，公司已收到汇通集团、保泰利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币360万元。 2014年1月27日，合肥市工商局换发《企业法人营业执照》。 （二）汇通有限整体变更为汇通控股 2014年3月，汇通有限整体变更为汇通控股。汇通控股自设立至股票在全国股转系统挂牌前，股权没有变动。 （三）汇通控股股票进入全国股转系统挂牌转让 2014年3月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。 2014年10月20日，全国股转公司同意公司股票挂牌公开转让，证券代码为831204。 （四）汇通控股股票进入全国股转系统后的历次股权变动 汇通控股在挂牌以后共经历4次增资，其中2次股票发行，1次资本公积及未分配利润转增股本、1次未分配利润转增股本，具体情况如下： 1.2015年6月，汇通控股总股本增加至3,508万元2015年4月14日，汇通控股召开第一届董事会第六次会议，审议通过《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》等相关议案，2015年4月16日在全国股转系统公告披露（于4月28日更正并公告）。 根据发行方案，本次股票发行价格为每股人民币3元，发行数量不超过11,480,000股（含），其中预计不超过3,803,334股募集现金11,410,000元，其余发行的股票由认购人以股权方式认购，不涉及资金募集。发行对象为安徽泽熙、保泰利及汇通集团。其中汇通集团以其持有海川部件100%股权交易作价人民币2,303.00万元认购汇通控股767.66666万股；保泰利以货币494万元认购汇通控股164.6667万股；安徽泽熙以人民币647万元认购汇通控股215.6667万股。 2015年4月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述与股票发行有关的议案并在全国股转系统公告披露。 2015年5月4日，瑞华事务所对此次股票发行情况进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]34010009号）。经审验，截至2015年5月4日，汇通集团以海川部件股权交易作价人民币2,303.00万元认购汇通控股767.66666股；保泰利以货币494万元认购汇通控股164.6667万股；安徽泽熙以人民币647万元认购汇通控股215.6667万元。 2015年5月22日，全国股转公司出具《关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2151号），确认本次股票发行11,480,000股，不予限售11,480,000股。 汇通集团以海川部件股权作价认购，依据为中铭国际出具的中铭评报字[2015]第9003号《资产评估报告》，海川部件在基准日2015年1月31日全部权益价值的评估值为2,303.00万元。 公司本次股票发行、增加注册资本，履行了董事会、股东大会的决策程序，公司按全国股转系统规定履行了信息披露义务，符合法律法规之规定，本次股权变动合法、有效。 2.2016年5月，汇通控股总股本增加至6,840.60万元2016年3月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《2015年资本公积金及未分配利润转增注册资本的预案》等与转增股本有关的议案。同日，在全国股转系统信息披露。 根据转增注册资本的预案，本次转增股本以公司现有总股本35,080,000股为基数，向全体股东每10股送红股6.00股（送股）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.50股（转增股），同意对章程进行相应修改。 2016年3月31日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案并在全国股转系统信息披露。 2016年4月30日，全体股东签订《章程修正案》。 公司本次以资本公积及未分配利润增加注册资本，履行了董事会、股东大会的决策程序，公司按全国股转系统规定履行了信息披露义务，符合法律法规之规定，本次增资合法、有效。 3.2017年4月，汇通控股总股本增加至9,002.2296万元2017年3月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《公司2016年度利润分配预案》等有关议案。2017年3月28日在全国股转系统公告披露。 根据上述议案，本次以未分配利润转增股本，以公司2016年12月31日总股本68,406,000股为基数，经瑞华事务所审计，公司2016年12月31日未分配利润24,081,441.21元，公司以未分配利润向全体股东转增股本，每10股转增3.16股，共计转增21,616,296股，完成转增后，公司总股本变更为90,022,296.00元。 2017年4月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了上述转增股本有关的议案。 公司本次以未分配利润转增注册资本，履行了董事会、股东大会的决策程序，公司按全国股转系统规定履行了信息披露义务，符合法律法规之规定，本次股权变动合法、有效。 4.2018年1月，汇通控股总股本增加至9,452.2296万元2017年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《2017年度公司第一次股票发行方案》等有关议案。同日，在全国股转系统公告披露。 根据发行方案，公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股，本次股票的发行价格区间为每股4.00-6.00元，以现金方式认购，预计本次发行股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），募集资金不超过6,000.00万元（含6,000.00万元）。 2017年4月22日，汇通控股召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述股票发行有关的议案并在全国股转系统公告披露。 2017年11月9日，汇通控股发布《股票发行认购公告》。2017年11月17日，合肥磐磬（后改名“宁波磐磬”）认购公司4,500,000股，认购金额为18,000,000元。 2017年11月22日，瑞华事务所对此次股票发行增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（瑞华皖验字[2017]34010007号）。 2017年12月11日，全国股转系统出具《关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7077号），确认本次股票发行4,500,000股，不予限售4,500,000股。 公司本次股票发行、增加注册资本，履行了董事会、股东大会的决策程序，公司按全国股转系统规定履行了信息披露义务，符合法律法规之规定，本次股权变动合法、有效。 5.汇通控股股票在全国股转系统挂牌公开转让后，股东股份转让均系通过全国股转系统进行 经过在全国股转挂牌期间的增资及股份交易后，摘牌前汇通控股共有股东61名，其中自然人股东49名，非自然人股东12名。 （五）汇通控股股票在全国股转系统终止挂牌的股权变动 2022年1月10日，汇通控股召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司于全国股转系统发布了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》等公告。 2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。 2022年3月31日，全国股转公司出具的《关于同意合肥汇通控股股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]793号），公司股票自2022年4月6日起终止在全国股转系统挂牌。 摘牌期间，根据《公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》的约定，陈方明按照成本价回购异议汤艳玲、张浩等两名异议股东持有公司全部股份。本次股份转让业经回购各方确认，且公司制作了新的股东名册。 （六）汇通控股股票在全国股转系统终止挂牌后的股权变动 2022年12月4日，汇通控股原股东宁波磐磬与新增股东海恒投资、国元创投共同签署了《股份转让协议》，约定宁波磐磬将其持有公司300万股股份转让给海恒投资；将其持有汇通控股150万股股份转让给国元创投，转让价格均为每股11元/股。同日，转让方与受让方共同向公司出具了《关于股份转让的告知函》，告知前述转让事宜。 2022年12月7日，转让方与受让方共同向公司发送了《关于股份转让的交割确认函》，确认双方股权已经交割完毕，不存在纠纷。 截至本招股说明书出具之日，汇通控股股东人数为60人，其中自然人股东47名，非自然人股东13名。 综上，汇通控股自新三板摘牌以来，除上述股权转让事项外，不存在其他股权变动。 |
