| 海阳科技最早可追溯至泰州市合成纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，经泰州市人民政府和南化集团公司批复同意，泰州市帘子布厂整体并入南化集团，并更名为南化集团泰州化纤公司，并于2006年进行了改制。1、改制的主要情况（1）国务院国有资产监督管理委员关于改制相关批复2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会向中国石油化工集团公司下发《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]355号），批复如下：1、同意中国石油化工集团公司按照原国家经济贸易委员会等八部委联合发布的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号）等文件精神制定的主辅分离、改制分流第三批实施方案；2、同意将南化集团泰州化纤公司列入第三批改制范围。（2）改制分流实施方案的批复2005年8月24日，南化集团向中国石油化工集团公司炼化企业经营管理部递交《关于上报南化集团泰州化纤公司改制分流初步方案的请示》（南化司资管[2005]16号）。2005年9月7日，中国石油化工集团公司炼化企业经营管理部向南化集团下发《关于南京化学工业有限公司泰州化纤公司改制分流初步方案的批复》（中国石化炼改[2005]33号），批复同意南化集团泰州化纤公司改制分流初步方案。2006年4月26日，南化集团泰州化纤公司八届七次职工、工会会员代表大会审议通过了《南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案》。2006年4月27日，南化集团向中国石化集团资产经营管理有限公司递交《南化公司关于上报的请示》（南化司企[2006]15号）。2006年6月16日，中国石油化工集团公司向南京化学工业有限公司下发《关于南京化学工业有限公司南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案的批复》（中国石化资[2006]308号），批复同意南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案。（3）改制分流实施方案根据南化集团2006年4月27日上报中国石化集团资产经营管理有限公司的《南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案》，改制实施方案主要如下：a.企业名称改制企业拟定名称“江苏海阳化纤有限公司”。b.股本情况拟登记注册资本5,278.88万元，参加改制员工1,252人，其中全民职工3人，集体职工1,249人。c.经营者岗位激励股泰州化纤公司改制后享受经营者岗位激励股的人员4人，具体待实施方案经中国石化集团资产经营管理有限公司批复后确定；d.职工出资注册登记方式改制职工以优惠后的补偿补助金置换的净资产，采取自然人出资形式。e.改制企业法人治理结构改制企业根据《公司法》建立股东会、董事会、监事会。由参加改制的全体股东推选49名股东代表，成立股东会。董事会由7人组成，监事会由5人组成。f.改制过程中国有资产处置情况土地处置情况：泰州化纤公司原占有土地41,219.6平方米为国有划拨土地。根据南化集团与泰州市政府签订的《泰州市帘子布厂并入南京化学工业（集团）公司关于土地问题的协议书》，在中国石化集团批复同意南化集团泰州化纤公司改制实施方案并完成改制时，泰州市政府将收回南化集团泰州化纤公司土地使用权，同时继续将该土地划拨给新公司使用，并与新公司另行签订国有划拨土地使用协议书，核发《国有土地使用权证》。泰州化纤公司原在生产经营过程中购置的2,360.60平方米的土地，经评估后已作为改制资产注入。房产处置情况：泰州化纤公司原使用的房产55,527.09平方米，经评估后已作为改制资产注入；g.审计评估所认定的资产损失明细情况2005年6月30日，经江苏兴华会计师事务所有限公司审计、评估所认定的资产减值2,811.52万元；h.核销不良资产及债转资情况根据《关于核销南化公司所属泰州化纤公司不良资产的批复》（中国石化财产[2006]102号）文件精神，同意泰州化纤公司核销坏账准备3,670.77万元，处理应收账款损失1,156.08万元，长期投资损失113.88万元，此次核销的损失由南化集团收回，做账销案存处理。根据《集团总部对评估报告的审核意见》精神，对泰州化纤公司在对外担保业务中应承担的260万元损失，由南化公司在泰州化纤公司改制时作债转资处理，作为国有债务直接冲减其国有权益。i.人员分流安置情况泰州化纤公司现有职工1,252人，全部列入改制，其中在岗职工1,120人，内部退养职工132人。根据《关于进一步明确改制分流支付和预留费用有关问题的通知》（中国石化财产[2005]174号），另有离退休职工等需预留费用的人员359人，南化集团采取预留费用方式进行安置，预留费用1,457.05万元。（4）改制方案涉及的审计及资产评估2005年12月21日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《南化集团泰州化纤公司审计报告》（苏天会验[2005]80号），确认截至2005年6月30日，南化集团泰州化纤公司资产总额272,708,433.57元，负债179,626,585.87元，所有者权益93,081,847.70元。2005年12月28日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《南京化学工业有限公司（泰州化纤公司）整体资产评估报告》（苏华评报字【2005】第5024号），确认截至2005年6月30日，泰州化纤公司净资产评估值6,496.69万元。2006年2月20日，中国石油化工集团公司、国务院国有资产监督管理委员会对上述资产评估结果进行了备案登记（备案编号：20060118）。（5）改制方案的调整泰州化纤公司改制事宜于2005年3月10日取得国务院国有资产监督管理委员会批复，泰州化纤公司实际于2006年7月20日完成改制。根据南化集团出具的说明，鉴于前述期间间隔较长，参加改制的人数及补偿补助金总额均发生变化，导致改制方案发生了变化。2006年7月8日，南化集团向南化集团泰州化纤公司出具《关于明确改制分流资产范围的通知》，鉴于改制分流职工人数发生变化，原评估净资产6,496.70万元支付参加改制人员补助补偿金置换净资产后富余1,680.75万元，按中国石油化工集团公司关于《关于南京化学工业有限公司泰州化纤公司改制分流初步方案的批复》（中国石化炼改[2005]33号）的批复要求，富余资产由母体企业收回。2006年7月10日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《江苏海阳化纤有限公司报告（筹）验资报告》（苏华验字[2006]第4014号），截至2006年7月10日，南化集团确认以泰州化纤公司的净资产4,815.95万元作为改制资产，全体股东以职工补偿补助金4,690.29万元、经营者岗位激励股125.66万元置换南化集团泰州化纤公司的净资产4,815.95万元。2006年7月20日，南化集团出具说明文件，在泰州化纤公司正式实施改制过程中，由于参加改制的人数及补偿补助金总额发生变化，参加改制职工以补偿补助额置换股权4,690.29万元，设置经营者岗位激励股125.66万元，总额为4,815.95万元。（6）改制实施结果的备案2006年8月31日，南化集团就调整后的改制方案编制了《中国石油化工集团公司企业改制分流实施结果表》。2008年4月16日，南化集团向中国石化集团资产经营管理有限公司呈交《南化公司关于南化集团泰州化纤公司改制分流冲减国有权益的请示》（南化司企[2008]5号）。中国石化集团资产经营管理有限公司批复南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案为：改制分流用总资产24,459.32万元，总负债19,180.44万元，净资产5,278.88万元。南化集团泰州化纤公司最终实施结果为：改制分流用总资产22,778.58万元，总负债17,962.63万元，净资产4,815.95万元。实施差异为463万元，差异原因为因参加改制分流人数净减少131人等原因调减净资产，因而减少资产上交现金463万元。鉴于此，南化集团应冲减国有权益8,678.96万元，其中：1、用于经济补偿补助4,815.95万元；2、评估减值2,811.49万元；3、由主体企业支付协解人员现金补偿91.23万元；4、预留内退职工及工伤病患人员费用960.29万元。综上，申请冲减国有权益8,678.96万元。2009年，国务院国有资产监督委员会下发《关于中国石油化工集团公司所属中原油田总医院等216户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，同意资产处置方案。（7）职工安置方案及批复2006年4月26日，南化集团泰州化纤公司八届七次职工、工会会员代表大会，审议通过改制分流实施方案。2007年1月8日，江苏省劳动和社会保障厅向南化集团下发《关于南化集团泰州化纤公司和南化集团无锡地毯厂改制调整职工劳动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪函[2007]1号），审核通过南化集团制定的《关于南化集团泰州化纤公司、南化集团无锡地毯厂实施主辅分离改制调整职工劳动关系提留费用的请示》（南化司企12006136号），提留相关费用合计970.42万元（其中计算经济补偿金截止时间2006年7月31日；计算内退人员相关费用起始时间为2006年8月1日）。2007年6月15日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《中国石化集团南京化学工业有限公司改制单位（南化集团泰州化纤公司及南化集团无锡地毯厂）预留费用专项审计报告》（苏华审字[2007]第4144号），认为南化集团《改制分流项目预留费用情况统计表》是根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产安置有关问题的通知》（国资发产权2004]9号）等有关规定进行的，计算过程正确。经审计复核，提留费用合计9602949.40元，其中内退人员提留费用1,927,183.14元，工伤病患人员提留费用7,675,766.26元。1（8）经营者岗位激励股及设置根据改制分流实施方案，首届经营者由南化公司考核推荐，由首次股东会选举产生的董事会聘任。“经营者岗位激励股”考核办法如下：（1）经营者任期届满时，经公司董事会聘请的外部审计师审计，母体企业确认，其任期内的平均资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，“经营者岗位激励股”的完整所有权归经营者所有。（2）如在经营者岗位激励股的完整所有权未按合同约定归经营者之前，公司发生分立、合并、解散、破产等情形之一的，经营者所持有的“经营者岗位激励股”的完整所有权由母体企业决定。2010年1月13日，南化集团向海阳有限下发《关于同意兑现江苏海阳化纤有限公司经营者岗位激励股的函》（南化司函【2010】1号），鉴于海阳有限经营者任期内的经营业绩符合经营者岗位激励股的兑换条件，南化集团同意原设定的经营者岗位激励股归陆信才、张志刚、陈建新、沈家广。2、海阳有限的设立根据前述改制方案，参加改制的1121名职工以4,815.95万元净资产出资设立海阳有限。海阳有限成立时，受限于《公司法》关于“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，由工商登记的48名股东代表代持其他实际股东的股权，1073名实际出资人委托陆信才等48人代其持有海阳有限股权并于2006年7月5日签订《江苏海阳化纤有限公司股权托管合同》，此阶段显名股东和隐名股东一一对应。2006年7月10日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《江苏海阳化纤有限公司报告（筹）验资报告》（苏华验字[2006]第4014号）。经审验，截至2006年7月10日，全体股东以职工补偿补助金4,690.29万元、经营者岗位激励股125.66万元置换南化集团泰州化纤公司的净资产4,815.95万元，作为对海阳有限的出资。2006年7月20日，泰州工商行政管理局海陵分局核发《企业法人营业执照》（注册号：321202000022589）。3、改制合法合规性的确认（1）中国石化集团南京化学工业有限公司确认针对海阳科技之历史沿革有关事项合规情况，2022年11月4日，中国石化集团南京化学工业有限公司出具《关于对海阳科技股份有限公司历史沿革等有关事项的确认函》，确认：江苏海阳化纤有限公司改制经过了有权部门的批准及确认，依法履行了清产核资、资产评估、国有资产管理部门评估结果备案及改制实施结果备案等程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有资产流失。（2）中国石化集团资产经营管理有限公司确认2023年12月19日，中国石化集团资产经营管理有限公司出具《关于海阳科技股份有限公司历史沿革等有关事项的确认函》，确认“2006年南京化学工业（集团）有限公司泰州化纤公司改制为江苏海阳化纤有限公司，系按当时有效的法律法规及政策规定履行了必要的法律程序，改制行为合法有效，未造成国有资产流失”。（3）地方金融监督管理部门确认2023年4月17日，泰州市海陵区地方金融监督管理局出具《证明》：“1、该公司根据中国石油化工集团公司下发的《关于南京化学工业有限公司南化集团泰州化纤公司改制分流实施方案的批复》（中国石化资[2006]308号），于2006年由南京化学工业（集团）公司泰州化纤公司改制为海阳有限，并于2020年1月由海阳有限整体变更设立为海阳科技，期间因国企改制形成员工股权代持且实际股东超过200人（包括后续实际股东股权转让及增资），该等情形于2018年末依法整改完毕。我局认为，该公司以上行为不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为。2、截至本证明出具日，该公司不存在因违反相关法律法规被我局行政处罚的记录。”2019年12月11日，海阳有限召开股东会并作出决议，同意以海阳有限全体股东作为股份公司发起人，将海阳有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司的注册资本为11,248.8468万元人民币，除注册资本外的净资产余额220,662,448.76元列入股份有限公司的资本公积金。2019年12月11日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2019]5183号）。经审验，海阳有限截止2019年10月31日的净资产为333,150,956.76元。2019年12月11日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《江苏海阳化纤有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10518号）。经评估，海阳有限截止2019年10月31日净资产的评估价值为50,812.81万元。2019年12月11日，海阳有限的88名发起人股东共同签署《发起人协议》，约定以海阳有限全体股东作为股份公司发起人，将海阳有限整体变更为股份有限公司，以中汇会计师审计的截止2019年10月31日的净资产值333,150,956.76元人民币，按2.9616:1的比例，折合股份公司的股本11,248.8468万股，发起人按其对有限公司的出资比例享有股份有限公司的股份。2019年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立海阳科技股份有限公司的议案》等议案，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。2019年12月26日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]5228号）。经审验，截至2019年12月11日，公司各股东以经审计的海阳有限净资产按2.9616:1的比例折为公司股本，股本总额为11,248.8468万元，每股面值1元，股份总额为11,248.8468万股，均为普通股，未折股的部分净资产220,662,488.76元计入资本公积。2020年1月1日，泰州市行政审批局向股份公司核发了《营业执照》。2021年8月24日，公司召开临时股东大会，形成决议如下：（1）同意新增股东景浩、杨明占、王路芳、楼文英、玲珑有限；（2）同意公司注册资本由11,248.8468万元增加至13,593.8468万元，增资价格为6元/股，其中新股东玲珑有限以货币方式新增出资8,400万元，其中1,400万元计入注册资本，其余7,000万元计入资本公积；股东景浩以货币方式新增出资3,000万元，其中500万元计入注册资本，其余2,500万元计入资本公积；股东杨明占以货币方式新增出资1,800万元，其中300万元计入注册资本，其余1,500万元计入资本公积；股东王路芳以货币方式新增出资720万元，其中120万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积；股东楼文英以货币方式新增出资150万元，其中25万元计入注册资本，其余125万元计入资本公积。2021年10月12日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2021]7429号）。经审验，截至2021年9月29日，公司已收到新增注册资本140,700,000元，其中计入股本人民币23,450,000元，资本公积（股本溢价）人民币117,250,000元。各股东均以货币出资。 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