| （一）公司设立情况 1、2002年12月，埃泰克有限设立情况 公司前身为埃泰克有限，系由澳洲埃泰克、奇瑞科技共同出资设立。 2002年11月15日，澳洲埃泰克与奇瑞科技签署《合资经营企业合同》，约定共同设立合资经营公司埃泰克有限。 2002年12月10日，芜湖市工商行政管理局核发《外商投资企业名称核定通知书》（工商外核字[2002]第66号），核准名称为―埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司‖。2002年12月25日，芜湖市对外贸易经济合作局出具了《关于设立埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司的批复》（芜外经贸经字[2002]88号），同意奇瑞科技与澳洲埃泰克共同设立埃泰克有限。2002年12月25日，安徽省人民政府向埃泰克有限颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0327号）。 2003年1月14日，安徽华普会计师事务所中天分所出具了《验资报告》（华会中分外验字（2003）第004号），经审验，截至2003年1月14日，埃泰克有限已收到全体出资者缴纳的注册资本合计200.00万元，出资方式为货币出资。 2002年12月25日，芜湖市工商行政管理局向埃泰克有限核发了《营业执照》（企合皖芜总字第000496号）。 2、2022年12月，股份公司设立情况 2022年12月6日，埃泰克有限召开股东会并作出决议，同意公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将截至2022年10月31日经容诚会计师审计（容诚审字[2022]241Z0091号）的账面净资产104,969.53万元折为股份公司股本13,307.0853万元，折股比例为1:0.1268，每股面值人民币1元，股份总数为13,307.0853万股，剩余部分计入资本公积。 2022年12月5日，上海东洲资产评估有限公司出具《埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司拟进行股份改制所涉及的埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司净资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2353号），根据该评估报告，埃泰克有限净资产在评估基准日2022年10月31日的评估价值为120,634.97万元。 2022年12月21日，埃泰克有限全体发起人股东召开创立大会并审议通过了与股份公司设立相关的议案。同日，全体发起人股东共同签署《芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（筹）发起人协议》。 2023年2月28日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]241Z0001号），经审验，截至2022年12月21日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币13,307.0853万元，出资方式为埃泰克有限的净资产。 2022年12月23日，埃泰克取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 （二）报告期内股本及股东变化情况 1、2022年6月，股权转让 2022年5月10日，埃泰克有限召开股东会并作出决议，同意芜湖佳泰将所持公司0.32%的股权（对应37万元注册资本）转让给西电研究院。 2022年5月20日，芜湖佳泰与西电研究院签署《股权转让协议》，约定芜湖佳泰将所持公司0.32%的股权（对应37万元注册资本）以506.4560万元的价格转让给西电研究院，本次股权转让价格为13.6880元/元注册资本。 2022年6月14日，埃泰克有限取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 2、2022年7月，增资及股权转让 2022年6月25日，埃泰克有限召开股东会并作出决议，同意公司实施B轮融资。其中，公司注册资本由11,689.3405万元增加至12,346.8659万元；瑞创投资对外转让公司292.2335万元注册资本对应的股权，芜湖佳泰对外转让公司160.7284万元注册资本对应的股权。 2022年7月12日，埃泰克有限及其控股股东、实际控制人、员工持股平台与中证投资签署《增资扩股协议》；埃泰克有限及其控股股东、实际控制人、员工持股平台、瑞创投资与重庆复星、基石基金、骆宾闻、欧阳勇签署《投资协议》；埃泰克有限及其控股股东、实际控制人、员工持股平台、瑞创投资与合肥同创、十月投资、东风产投、共创卓越签署《投资协议》，对本次增资及股权转让事项进行约定。各方协商确定本次增资及股权转让价格为17.11元/元注册资本。 2023年2月9日，安徽新平泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新平泰会验字[2023]007号）验证，截至2022年7月29日，埃泰克有限已收到中证投资、合肥同创、东风产投、基石基金、十月投资缴纳的新增注册资本657.5254万元，均为货币出资。 2022年7月28日，埃泰克有限取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 3、2022年8月，股权转让 2022年8月13日，埃泰克有限召开股东会并作出决议，同意共创卓越将所持公司0.9467%的股权（对应116.8934万元注册资本）转让给国君投资。 2022年8月13日，埃泰克有限与共创卓越、国君投资签署《股权转让协议》，约定共创卓越将所持公司0.9467%的股权（对应116.8934万元注册资本）以2,000万元的价格转让给国君投资。双方协商确定本次股权转让价格为17.11元/元注册资本。 2022年8月30日，埃泰克有限取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 4、2022年10月，增资及股权转让 2022年10月14日，埃泰克有限召开股东会并作出决议，同意埃泰克有限实施C轮融资。其中，公司注册资本由12,346.8659万元增加至13,307.0853万元；芜湖佳泰对外转让公司493.8272万元注册资本对应的股权，胡林对外转让公司45万元注册资本对应的股权。 2022年10月14日，埃泰克有限及其控股股东、实际控制人、员工持股平台、伯泰克、格特钠、易来达、瑞创投资、胡林与小米智造、国江未来、上海橙谷、兆易创新、人保科创、交控中金、联金创新、芜湖隆华、上海起创、和壮高新、宁波隆华、国芯科技、中芯熙诚、无锡方舟、十月投资、合肥同创、云岫投资签署《投资协议》，对本次增资及股权转让事项进行约定。各方协商确定本次增资价格为36.45元/元注册资本，本次股权转让价格为32.40元/元注册资本。 2023年2月10日，安徽新平泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新平泰会验字[2023]008号）验证，截至2022年10月27日，埃泰克有限已收到小米智造、国江未来、人保科创、和壮高新、兆易创新、交控中金、联金创新、中芯熙诚、无锡方舟、国芯科技、芜湖隆华、上海橙谷缴纳的新增注册资本960.2194万元，均为货币出资。 2022年10月27日，埃泰克有限取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 5、2022年12月，整体变更设立股份有限公司 6、2023年9月，增资暨重组 2023年9月22日，埃泰克召开股东大会，审议通过《关于埃泰克与易来达重组的议案》： （1）埃泰克通过发行股份及支付现金方式收购易来达少数股东持有的40.00% 股权，本次重组完成后，易来达成为埃泰克的全资子公司； （2）根据中水致远资产评估有限公司于2023年9月5日出具的《估值报告》 （中水致远评咨字[2023]第020051号），截至2023年6月30日，易来达全部权益估值为15,100.00万元。各方协商一致确定易来达40.00%股权作价为6,000.00万元； （3）各方协商一致确定，埃泰克本次增资价格为37.57元/股，共计增发 124.71万股，用以支付部分交易对价； （4）本次重组中： 1）LUO CHANGAN以易来达18.80%股权作价2,820.00 万元，埃泰克通过增发60.0416万股支付对价2,256.00万元，通过现金支付对价564.00万元； 2）芜湖易泰以易来达11.20%股权作价1,680.00万元，埃泰克通过增发44.7118万股支付对价1,680.00万元； 3）胡林以易来达10.00%股权作价1,500.00万元，埃泰克通过增发19.9606万股支付对价750.00万元，通过现金支付对价750.00万元。 2023年9月22日，埃泰克及其全体股东、易来达及其全体股东共同签署了《重组协议》。 2023年12月29日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]241Z0011号），经审验，截至2023年9月28日，埃泰克已收到LUO CHANGAN、芜湖易泰、胡林缴纳的新增注册资本合计人民币124.7140万元，出资方式为其持有的易来达31.24%股权。 2023年9月26日，埃泰克取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200744884814D）。 7、2024年1月，股权转让 2024年1月16日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东及其实际控制人、员工持股平台与瑞创投资、沈嵘、奇瑞股份、交控中金、湖北楚道、中金投资、联佳投资、楷联投资、中安投资、海通投资签署《投资协议》，对本次股份转让事项进行约定：瑞创投资对外转让其持有的10.90%埃泰克股份，沈嵘对外转让其持有的0.40%埃泰克股份，转让价格为37.57元/股，芜湖佳泰、交控中金、中金投资、湖北楚道、联佳投资、楷联投资、中安投资、海通投资受让相关股份，瑞创投资向奇瑞股份捐赠其持有的14.99%埃泰克股份。 8、2024年12月，股权转让 2024年12月12日，发行人、小米长江基金、复星基金、重庆复星、张良森、欧阳勇、骆宾闻与聚源铭领、聚源振芯签署《股份转让协议》，约定聚源铭领、聚源振芯以24.57元/股的价格受让小米长江基金、济南复星、重庆复星、张良森、欧阳勇、骆宾闻所持有的部分发行人股份。 （三）关于股东特殊权利条款的情况 公司部分股东在入股公司时，曾与公司以及控股股东芜湖佳泰、澳洲埃泰克、实际控制人CHEN ZEJIAN签署相关协议并约定了股东特殊权利条款，该等协议的签署及解除情况如下： 1、特殊权利条款相关协议的签署 （1）2021年12月1日，小米长江基金、海南极目、华业天成、共创鸿信、复星基金、张良森、欧阳勇、骆宾闻与CHEN ZEJIAN、芜湖佳泰、澳洲埃泰克、埃泰克有限及其他原股东共同签署了《埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司股东协 议》（以下称“《A轮股东协议》”）。 （2）2022年7月12日，中证投资、东风产投、合肥同创、基石基金、重 庆复星、共创卓越（其股东权利于2022年8月由国君投资承继）、十月投资、西电研究院、欧阳勇、骆宾闻与CHEN ZEJIAN、芜湖佳泰、澳洲埃泰克、埃泰克有限及其他原股东共同签署了《埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司股东协议》（以下称“《B轮股东协议》”），自《B轮股东协议》生效之日起，该协议系公司各股东之间权利和义务约定的唯一判断依据。 （3）2022年10月14日，小米智造、国江未来、兆易创新、人保科创、交 控中金、联金创新、和壮高新、芜湖隆华、宁波隆华、国芯科技、中芯熙诚、无锡方舟、合肥同创、十月投资、云岫投资、上海橙谷、上海起创与CHEN ZEJIAN、芜湖佳泰、澳洲埃泰克、埃泰克有限及其他原股东共同签署了《埃泰克汽车电子（芜湖）有限公司股东协议》（以下称“《C轮股东协议》”），自《C轮股东协议》生效之日起，该协议系公司各股东之间权利和义务约定的唯一判断依据。 （4）2023年9月22日，胡林、LUO CHANGAN、芜湖易泰与CHEN ZEJIAN、芜湖佳泰、澳洲埃泰克、埃泰克及其他原股东共同签署了《芜湖埃泰克汽车电子 股份有限公司股东协议》（以下称“《重组股东协议》”），自《重组股东协议》生效之日起，该协议系公司各股东之间权利和义务约定的唯一判断依据。 （5）2024年1月16日，奇瑞股份、湖北楚道、中金投资、交控中金、联 佳投资、楷联投资、中安投资、海通投资与CHEN ZEJIAN、芜湖佳泰、澳洲埃泰克、埃泰克及其他原股东共同签署了《芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司股东协议》（以下称“《D轮股东协议》”），自《D轮股东协议》生效之日起，该协议系公司各股东之间权利和义务约定的唯一判断依据。 （6）2024年12月12日，聚源铭领、聚源振芯（以下称―受让方‖）、小米 长江基金、复星基金、重庆复星、张良森、欧阳勇、骆宾闻（以下称―转让方‖）与公司签署《股份转让协议》，约定受让方作为《D轮股东协议》的一方，承继转让方基于《D轮股东协议》享有的股东权利。 上述《A轮股东协议》《B轮股东协议》《C轮股东协议》《重组股东协议》《D轮股东协议》均就股东知情权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先出售权、回购权、优先清算权、转股限制、股权锁定等特殊权利条款进行了约定。 2、特殊权利条款的解除情况 （1）2022年10月，CHEN ZEJIAN、埃泰克有限及其下属子公司与埃泰克 有限全体股东共同签署《之补充协议（一）》，约定其时有效的《股东协议》项下所有涉及的公司回购的相关义务于公司股改基准日不可撤销地终止，公司回购相关义务自始无效。公司自始不存在回购义务，公司相关回购义务亦自始未触发。 （2）根据《D轮股东协议》的约定，上述股东知情权、优先认购权、反稀 释权、优先购买权、共同出售权、优先出售权、回购权、优先清算权、转股限制、股权锁定等特殊权利条款于公司提交首次公开发行股票并上市申请文件之日前10日终止并自始无效。如公司未能成功上市，前述已终止的条款将自动恢复效力，且该等恢复效力的特殊权利具有追溯力。 （3）2025年9月30日，《D轮股东协议》的签署方共同签署《股东协议 之终止协议》，对《D轮股东协议》的全部权利义务进行终止。同日，公司的全体股东及公司的实际控制人CHEN ZEJIAN签署《芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司股东协议》（以下称“《股东协议》”），对各方股东之间的权利义务重新进行约定，基于公司已经向上海证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请文件，相关特殊权利条款自协议生效之日起终止并自始无效，股东协议中与特殊权利条款相关的内容或其他可能构成公司本次发行上市的法律障碍或对公司本次发行上市进程造成任何不利影响的条款，所对应的股东权利中涉及公司承担义务和责任的内容均应终止且自始无效，在任何条件下均不再恢复法律效力。 综上，涉及公司的回购相关义务已于公司股改基准日不可撤销地终止，公司回购相关义务自始无效。截至本招股说明书签署日，上述特殊权利条款已终止并自始无效，该等情形不会对公司的股份结构稳定性造成不利影响，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。 （四）关于代持及解除情况 自成立至今，公司设立、历次股权转让和增资过程中，公司股东所持公司股份不存在代持情形。 |
