| （一）设立方式 公司系由技源有限整体变更设立的股份有限公司。 2021年11月，技源有限股东会通过决议，同意技源有限以2021年9月30日经审计后的净资产为基础折股34,285.71万股，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例保持不变。同月，全体股东共同签署发起人协议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2021】第ZK50159号），截至2021年9月30日，技源有限经审计后的净资产为35,477.51万元。银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字（2021）沪第3143号），截至2021年9月30日，技源有限净资产的评估值为55,206.97万元。 2021年12月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2021】第ZK10137号），对本次整体变更后的股本数量34,285.71万股予以确认。 2021年12月，公司在无锡市市场监督管理局完成整体变更的工商登记，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320281741344724C）。 （二）发起人 公司设立时总股本为34,285.71万股，各发起人的持股数量及持股比例如下： （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司持股5%以上的主要发起人为技源香港、技源咨询。公司改制设立前后，除技源香港持有技源中国100%股权外，主要发起人股东拥有的主要资产为持有的公司股权，未实际从事其他经营业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由前身技源有限整体变更设立的股份有限公司，技源有限全部的资产和业务均由公司承继。公司整体变更设立时，实际从事的主要业务为膳食营养补充产品的研发创新及产业化，并拥有从事前述主要业务的相关资产。公司改制设立前后的主要资产和实际从事的业务未发生重大变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司改制前后业务流程未发生重大变化。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司改制设立后，生产经营独立运行，不存在依赖主要发起人的情况。除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易外，公司与主要发起人不存在其他的交易往来。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司改制设立后，技源有限的资产、负债全部由股份公司承继，相应的资产及权利证书由公司办理更名手续。截至本招股说明书签署之日，公司主要资产产权变更登记的相关手续已办理完毕。 三、发行人股本的形成及其变化情况 （一）2002年9月，技源有限设立 公司前身技源有限系由技源香港出资设立的外商独资企业，注册资本为800万美元。 2002年8月，公司取得江阴市对外贸易经济合作局出具的《关于同意外商独资“江阴技源科技有限公司”章程的批复》（澄外经资字【2002】108号），并于同月取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]42047号），核准技源香港设立技源有限。 2002年9月，技源有限取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《外商投资企业核准通知书》和江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独苏锡总字第005791号）。 根据无锡宜信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡会师报验字（2003）第018号、锡会师报验字（2003）第025号）、无锡大众会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡众会师验外字（2003）第085号）和无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（文德会验字（2005）第152号），截至2005年8月9日，技源有限已收到股东认缴的出资款，共计800.00万美元，均为货币出资。 （二）2006年10月，技源有限第一次增资 2006年5月，技源有限通过董事会决议，同意公司注册资本由800万美元增加至1,000万美元，增资部分由技源香港以现汇投入。 2006年7月，公司取得江阴市对外贸易经济合作局出具的《关于同意江阴技源药业有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字【2006】155号），并于同月取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]42047号，发证序号：3200074848）。 根据无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（文德会验字（2006）第0251号和文德会验字（2006）第0280号），截至2006年9月6日，技源有限已收到股东认缴的出资款，共计200.00万美元，均为货币出资。 2006年10月，技源有限领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（企独苏澄总字第000465号）。 （三）2008年1月，技源有限第二次增资 2007年11月，技源有限通过股东会决议，同意公司注册资本金由1,000万美元增加到1,200万美元，增资部分由技源香港以现汇投入。 2007年11月，公司取得江阴市对外贸易经济合作局出具的《关于同意江阴技源药业有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字【2007】292号），并于同月取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2002】42047号，发证序号：3200099508）。 根据无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（文德会验字（2007）第294号），截至2007年12月13日，技源有限已收到股东认缴的出资款，共计200.00万美元，均为货币出资。 2008年1月，技源有限领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为320281400004167）。 （四）2020年12月，技源有限第三次增资 2020年12月，技源有限通过股东会决议，同意公司注册资本由1,200万美元依法折算为9,674.3335万元，并增加至10,291.8441万元，增资部分由技源咨询以货币资金投入。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验资2022Y00035号），截至2021年2月2日，技源有限已收到技源咨询认缴的出资款，共计1,420.2743万元，均为货币出资。 2020年12月，技源有限领取了江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281741344724C）。 （五）2021年9月，技源有限第四次增资及第一次股权转让 2021年9月，技源有限通过股东会决议，同意： （1）技源香港将持有的385.94万元出资额转让给斐欣投资；将持有的385.94万元出资额转让给腾庚投资；将持有的128.65万元出资额转让给颂德投资；将持有的85.77万元出资额转让云灏投资；将持有的64.32万元出资额转让给淞泓高远投资；将持有的21.44万元出资额转让给淞泓际盛投资；将持有的42.88万元出资额转让给前途汇投资；将持有的42.88万元出资额转让给富安投资； （2）同意公司注册资本增加至10,592.02万元，增资部分由宜德投资和陆晓冬以货币资金投入。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验资2022Y00067号），截至2022年3月29日，技源有限收到股东认缴的出资款，共计7,000.00万元，均为货币出资。 2021年9月，技源有限领取了江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320281741344724C）。 （六）2021年12月，整体变更为股份有限公司 2021年12月，公司整体变更为股份有限公司。 （七）2022年2月，股份公司第一次增资 2022年1月，技源集团召开了2022年第一届董事会第二次会议和2022年第一次临时股东大会通过决议，同意公司股本增加至35,000万股，新增股份由源德投资以货币资金认购。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验资2022Y00068号），截至2022年3月29日，技源集团已收到股东缴纳的出资款，共计4,609.8096万元，均为货币出资。 2022年2月，技源集团领取了无锡市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281741344724C）。 |
