| （一）股份公司的设立 发行人系由瑞林有限整体变更设立的股份有限公司。 2018年3月19日，瑞林有限召开董事会，同意公司整体变更设立股份公司。 依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI50018号的《审计报告》，确认截至2017年10月31日，瑞林有限的净资产为96,950.24万元。 依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第2015号的《中国瑞林工程技术有限公司整体变更设立股份公司事宜涉及的该公司可出资净资产资产评估报告》，确认截至2017年10月31日，瑞林有限经评估的净资产为144,165.30万元。 2018年3月30日，瑞林有限召开股东会，同意以2017年10月31日为基准日将瑞林有限整体变更为股份公司。股份公司的注册资本以瑞林有限截至2017年10月31日（基准日）经审计的全部账面净资产值969,502,443.24元人民币为依据确定，折合为股份公司9,000万股，每股面值人民币1元，剩余部分计入股份公司的资本公积。2018年4月21日，股份公司各发起人签署了《发起人协议》。 2018年4月26日，中国瑞林召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于有限责任公司整体变更股份有限公司筹建工作的报告、股份有限公司章程等议案，选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员，通过了公司股东签署的《公司章程》，对公司注册资本、股本、发起人、认购股份数额等事项进行了确认。 2018年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZI50053号的《验资报告》，确认截至2018年5月2日，公司各发起人投入的资产均已足额到位。2022年6月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]252号《实收资本复核报告》，确认经复核，中国瑞林以截至2017年10月31日的净资产折合实收股本9,000.00万元，其余计入资本公积，实收资本已全部到位。 2018年5月9日，瑞林有限就本次整体变更为股份公司事宜在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360000158263599J的《营业执照》。 （二）发行人股本形成及变化情况 1、2007年12月，瑞林有限设立 2007年12月，南昌院以其主要业务为基础，依据《国务院办公厅转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）、《关于江西省工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（赣府厅发[2001]76号）、《关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发[2002]19号）及《关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见》（赣府发[2005]17号）等文件的规定程序进行事业单位体制改革。 （1）改制方案审批情况 2006年12月28日，南昌院召开第八届职工代表大会第一次会议，审议通过《南昌有色冶金设计研究院改制方案》《南昌有色冶金设计研究院职工安置方案》。 根据江西省人民政府相关要求，江西省发展和改革委员会、江西省财政厅、江西省劳动和社会保障厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局、中国银行业监督管理委员会江西监管局分别对《南昌有色冶金设计研究院改制方案（初稿）》进行了审核并出具相关审核意见，南昌院根据上述各主管机关审核意见对改制方案进行了修改完善。 2007年3月16日，江西省国资委出具《关于再次报送的请示》（赣国资企二字[2007]66号），将《南昌有色冶金设计研究院改制方案（修改稿）》报送江西省人民政府。 2007年4月24日，江西省人民政府下发《关于南昌冶金设计研究院改制方案的批复》（赣府字[2007]22号），原则同意南昌院改制方案。 2007年7月3日，江西省国资委出具《关于印发的通知》（赣国资企二字[2007]170号），将经江西省人民政府批复的《南昌有色冶金设计研究院改制方案》印发给南昌院。 （2）相关改制方案的具体情况 根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，南昌院采取分立改制方式，将资产一分为二，成立两个公司：一是江西省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资组建有限责任公司，并将南昌院从事的勘察、设计、咨询工程承包和监理等业务全部转入该公司（即瑞林有限）；一是南昌院以剩余资产转制成立国有独资公司（即南冶资产，南冶资产不从事勘察设计等主要业务）。 其关于组建股权多元化有限责任公司（即瑞林有限）的具体方案为：江西省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资组建股权多元化有限责任公司，公司股本为6,800万元，通过资产收购方式将原南昌院从事勘察、设计、咨询工程承包和监理等业务全部转入该公司（即瑞林有限）。其中，江西省国资委相关国有股以现金、无形资产等出资，占总股本的28%；战略投资者以现金出资，占总股本的23%；南昌院管理技术骨干以现金出资，占总股本的49%。依据《公司法》对有限责任公司股东不超过50人的规定，管理技术骨干采取信托或个人委托持股方式集中持股。 2007年4月，根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，南昌院改制确定中色股份为本次引入的战略投资者，拟持有改制后瑞林有限的股权比例为23%。 2007年6月，江西省国资委出具《关于引进中国中钢集团公司参与南昌有色冶金设计研究院改制有关情况的报告》，经江西省人民政府批准后，拟将省属国有股持有的10%股权转让给中钢集团，即由中钢集团持有改制后瑞林有限的10%股权。 2007年8月，江西省国资委召开南昌院改制领导小组第二次会议，原则同意《资产和相关权益的处理办法》：南昌院以部分资产投入瑞林有限，瑞林有限注册资本由原定的6,800万元增至9,000万元，其股权结构为：江西省国资委出资额为1,620万元，出资比例为18%（以南昌院持有的14家公司股权按照评估价值出资，评估值大于出资额的部分可做相应调整）；中色股份以现金出资2,070万元，出资比例为23%；中钢集团以现金出资900万元，出资比例为10%；南昌院管理技术骨干以现金出资4,410万元，出资比例为49%。 （3）相关审计、评估、出资和验资情况 ①2007年9月，瑞林有限设立时第一期出资和验资 2007年9月18日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具（2007）恒德赣验016号《验资报告》，确认截至2007年9月17日，瑞林有限（筹）已收到南昌院管理技术骨干员工首次缴纳的实收资本4,116万元，均以货币形式出资。 ②2008年3月，瑞林有限设立时第二期出资和验资 2007年8月22日，江西德龙东升会计师事务所有限公司针对南昌院改制事项，以2007年7月31日为基准日，出具了《南昌有色冶金设计研究院审计报告》（赣德龙东升审字[2007]第238号），截至2007年7月31日，南昌院的资产总额为31,339.20万元，负债总额为13,197.75万元，净资产为17,875.44万元。 2007年10月26日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《南昌有色冶金设计研究院对外股权投资资产评估明细表》（恒德赣评字[2007]第022号），截至评估基准日2007年7月31日，南昌院持有的14家子公司股权评估值为3,758.44万元。南昌院此前对于14家子公司中尚有1,769.30万元出资额尚未实缴，上述3,758.44万元的评估值先行用于补足对上述14家子公司1,769.30万元的出资，剩余部分江西省国资委用于履行其1,620万元出资义务，并将超出1,620万元出资额的369.14万元归还江西省国资委——向江西省国资委指定的江西大成国有资产经营管理有限责任公司进行支付，本次实际用于出资的价值为1,620万元。 2008年1月24日，江西省国资委出具《关于核准南昌有色冶金设计研究院部分股权价值的通知》（赣国资产权字[2008]19号），对广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《南昌有色冶金设计研究院对外股权投资资产评估明细表》（恒德赣评字[2007]第022号）的评估结果予以核准。同日，江西省国资委出具《关于明确省国资委出资的批复》（赣国资产权字[2008]20号），同意南昌院以其持有的包含中国华昌在内的14家子公司的股权对中国瑞林进行出资。 2008年3月10日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字（2008）第007号《验资报告》，确认截至2007年12月31日，瑞林有限已收到出资方中色股份、江西省国资委、中钢集团以及张晓军第二次缴纳的出资额6,115万元，其中以货币形式出资4,495万元，股权形式出资1,620万元，新增出资额中4,884万元计入实收资本，1,231万元计入资本公积。中色股份、中钢集团系南昌院改制设立瑞林有限时引入的战略投资者，因看好未来瑞林有限的发展，同意溢价出资成为瑞林有限股东。 本次出资完成后，瑞林有限所有股东合计缴纳出资额10,231万元，其中注册资本9,000万元，资本溢价1,231万元。 （4）员工持股情况 根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，瑞林有限设立时，管理技术骨干员工以个人委托持股方式集中持股。2007年7月27日，南昌院下发《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》，指定22名员工为显名股东，持有瑞林有限4,410万元出资、占比49%的股权。2007年8月，瑞林有限显名股东与隐名股东签署了《委托持股协议》，隐名股东委托显名股东代其持有中国瑞林的股权，代其行使股权权益。 瑞林有限设立时，公司实际员工股东人数为466名，除22名显名股东之外，444名员工股东为隐名股东。由于《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》中有部分隐名股东放弃认购，同时有新股东认购了原股东放弃的份额，导致瑞林有限成立时，显名股东所代表的隐名股东持股比例情况较《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》中反映的情况发生一定变动。 另外，瑞林有限设立时，管理技术骨干员工持有瑞林有限4,410万元出资、占比49%的股权中，有296万元出资、占比3.29%的股权为预留股权，由时任南昌院企业发展部部长张晓军作为显名股东形式持有，用于未来向符合条件的员工授予股权激励。瑞林有限设立当时，该部分预留股权的出资来源为瑞林有限的风险金，后续随预留股权被授予员工，再由员工实际出资而逐步归还所使用的公司风险金。 （5）相关职工安置情况 根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，南昌院改制新成立的两家公司实行自主用工、劳动者自主择业的市场化用工制度，具体情况为：（1）现有南昌院全部在册职工与南昌院解除劳动关系，被新公司聘用的，与新公司签署劳动合同，当期不支付经济补偿金或生活补助费；（2）符合离岗退养条件的职工，按在国有独资公司办理离岗退养手续；（3）未被两家公司聘用，又不符合离岗退养条件的职工，南昌院依法与其解除劳动合同，支付经济补偿金或生活补助费；（4）在南昌院改制前退休的人员，其按事业单位退休金与执行企业社保养老金的差额，按《江西省人民政府办公厅关于进一步规范事业单位参加养老保险办法的通知》（赣府厅发[2005]28号）文件规定执行；（5）改制前已离退休职工、病残抚恤职工，由国有独资公司参照南昌院现有的标准和待遇管理，改制后退休的职工按企业社会保险关系的有关规定管理。 2006年12月28日，南昌院召开第八届第一次职工代表大会，审议通过《南昌有色冶金设计研究院职工安置方案》。 2007年8月7日，南昌院下发《关于印发我院职工安置实施办法的通知》（南冶设人字[2007]142号），实施了改制涉及的职工安置工作。 （6）购买相关无形资产情况 根据《出资人协议》、南昌院与瑞林有限签署《技术转让合同》，瑞林有限设立时江西省国资委将南昌院无形资产以评估价作价转给瑞林有限。 2008年9月18日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《南昌有色冶金设计研究院拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2008]2012号），根据该报告，截至评估基准日2007年11月30日，南昌院拟转让给瑞林有限的无形资产（含专利类28项、软件著作权类5项、计算机应用软件44项）评估值为1,227.33万元。 2008年10月20日，江西省国资委对中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌有色冶金设计研究院拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2008]2012号）的评估结果予以备案。 2008年11月17日，南昌院与瑞林有限签署《技术转让合同》，南昌院将其合法拥有的铜、镍硫化物精矿闪速精矿冶金工艺等4项发明专利权、多腔旋涡式精矿喷嘴等13项实用新型专利权、一种导电棒输出方法等6项发明专利申请权、硫酸加水混合器等5项实用新型专利申请权、铜闪速冶金NCC软件—物料回转窑干燥程序等6项软件著作权以及外购应用软件以1,231万元的价格转让给瑞林有限。 （7）工商登记情况 2007年9月19日，中国华昌就南昌院改制事宜办理了工商登记手续，并取得江西省工商局核发的临时《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元，并更名为“中国瑞林工程技术有限公司”。 2、2008年度，瑞林有限股权变动 2008年度，公司共有14名员工股东因退休、离职、去世等原因退股，20名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 此外，2008年显名股东谢亨华、龚清田离职，原由两人代持的员工股权更换显名股东，具体情况如下： 谢亨华原作为显名股东持有公司138万元出资额，其中25万元为其本人持有，113万元为代其他员工持有。谢亨华离职后，其本人持有的25万元出资额退股后转入预留股，由张晓军作为显名股东，原由其代为持有的113万元出资额更换显名股东为张晓军。 龚清田原作为显名股东持有公司196万元出资额，其中25万元为其本人持有，171万元为代其他员工持有。龚清田离职后，其本人持有的25万元出资额退股后转入预留股，由张晓军作为显名股东，原由其代为持有的171万元出资额更换显名股东为王清来。此外，2008年度，王清来被新授予15万元出资额，由此王清来合计作为显名股东持有公司186万元出资额。 2009年5月，瑞林有限召开2008年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。瑞林有限未就上述员工股东股权转让形成的显名股东持股变化情况逐项办理工商变更登记手续，而是在2009年年度股东会召开后，于2010年9月汇总办理了上述股权变更相关显名股东的工商变更登记手续。 3、2009年度，瑞林有限股权变动 2009年度，公司共有12名员工股东因退休、离职等原因退股，17名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 2010年5月，瑞林有限召开公司2009年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更。2010年9月，瑞林有限对上述员工股东股权转让形成的显名股东持股变化情况汇总办理了工商变更登记手续。 4、2010年度，瑞林有限股权变动 2010年6月，中钢集团与中钢股份签署《股权转让协议》，中钢集团将其持有的瑞林有限10%股权转让给中钢股份，转让价格为2.00元/出资额，定价依据为2009年末瑞林有限净资产。2010年8月，瑞林有限召开股东会作出决议，同意上述股权转让。2011年8月，瑞林有限就上述股权转让办理了工商变更登记。 此外，2010年显名股东郭乐民、宋筱平、邵平退休，原由三人代持的员工股权更换显名股东，具体情况如下： 郭乐民原作为显名股东持有公司290万元出资额，其中25万元为其本人持有，265万元为代其他员工持有。郭乐民退休后，原由其作为显名股东持有的合计290万元出资额更换显名股东为沈楼燕。 宋筱平原作为显名股东持有公司139万元出资额，其中25万元为其本人持有，114万元为代其他员工持有。宋筱平退休后，原由其作为显名股东持有的合计139万元出资额更换显名股东为王勤华。 邵平原作为显名股东持有公司60万元出资额，其中25万元为其本人持有，35万元为代其他员工持有。邵平退休后，原由其作为显名股东持有的合计60万元出资额更换显名股东为吴薇。 2011年5月，公司召开2010年度股东会作出决议，同意上述员工股权变动。2011年9月，瑞林有限对上述员工股东股权转让形成的显名股东持股变化情况汇总办理了工商变更登记手续。 5、2011年度，瑞林有限股权变动 2011年度，公司共有15名员工股东因退休、离职、去世、岗位调整等原因退股，8名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 2012年5月，瑞林有限召开2011年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 6、2012年度，瑞林有限股权变动 2012年度，公司共有25名员工股东因退休、离职、去世、岗位变动等原因退股，2名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 2013年5月，瑞林有限召开2012年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 7、2013年度，瑞林有限股权变动 2013年度，公司共有23名员工股东因退休、离职、去世等原因退股，4名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 此外，2013年，部分员工股权变更了显名股东，具体情况如下： 为便于员工股权管理，原由张晓军作为显名股东代马荣凯持有的60万元出资额更换显名股东为孙美山。变更完成后，孙美山合计作为显名股东持有公司149万元出资额，其中25万元为其本人持有，124万元为代其他员工持有。2014年，孙美山退休后，原由其作为显名股东持有的合计149万元出资额更换显名股东为刘方圆。 2013年，显名股东吴薇退休，其原作为显名股东持有公司15万元出资额，其中10万元为其本人持有，5万元为代其他员工持有。吴薇退休后，原由其作为显名股东持有的合计15万元出资额更换显名股东为罗敏。 2014年6月，瑞林有限召开2013年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 8、2014年度，瑞林有限股权变动 2014年9月，江西省国资委下发《关于无偿划转中国瑞林工程技术有限责任公司部分股权的通知》（赣国资产权字[2014]260号），江西省国资委将其持有的中国瑞林18%的股权无偿划转给江铜集团。2014年10月，瑞林有限召开股东会作出决议，同意上述股权无偿划转。2014年12月，瑞林有限就上述股权无偿划转办理了工商变更登记。 2014年度，公司共有25名员工股东因退休、离职、去世、岗位变动等原因退股，73名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 此外，2014年，部分员工股权变更了显名股东，具体情况如下： 2014年，显名股东程海帆退休，其原作为显名股东持有公司258万元出资额，其中25万元为其本人持有，233万元为代其他员工持有。程海帆退休后，原由其作为显名股东持有的合计258万元出资额更换显名股东为吴润华。因吴润华成为显名股东，原由沈楼燕代吴润华持有的公司60万元出资额更换显名股东为吴润华。上述变更完成后，吴润华作为显名股东合计持有公司318万元出资额。 因刘方圆成为显名股东，原由沈楼燕代刘方圆持有的公司10万元出资额更换显名股东为刘方圆。上述变更完成后，刘方圆作为显名股东合计持有公司181万元出资额。 因罗敏成为显名股东，原由张晓军代罗敏持有的公司5万元出资额更换显名股东为罗敏。上述变更完成后，罗敏作为显名股东合计持有公司10万元出资额。 2015年6月，瑞林有限召开2014年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 9、2015年度，瑞林有限股权变动 2015年度，公司共有18名员工股东因疾病、退休、离职、去世等原因退股，47名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 此外，2015年，显名股东王勤华退休，原有其作为显名股东持有的出资额更换显名股东为吴润华，原由吴润华作为显名股东持有的出资额更换显名股东为邓爱民，具体情况如下： 2015年，显名股东王勤华退休，其原作为显名股东持有公司72万元出资额，其中25万元为其本人持有，47万元为代其他员工持有。王勤华退休后，原由其作为显名股东持有的合计72万元出资额更换显名股东为吴润华。本次显名股东变更前，吴润华原作为显名股东持有公司347万元出资额，其中80万元为其本人持有，267万元为代其他员工持有。 本次显名股东更换后，吴润华本人持有的80万元出资额仍由其本人作为显名股东持有，由此吴润华作为显名股东合计持有公司152万元出资额；吴润华代其他员工持有的267万元出资额更换显名股东为邓爱民。 2016年6月，瑞林有限召开2015年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 10、2016年度，瑞林有限股权变动 2016年度，公司共有23名员工股东因退休、离职、去世等原因退股，15名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 2017年6月，瑞林有限召开2016年度股东会作出决议，同意上述员工股权变更事项。 11、2017年1-6月，瑞林有限股权变动 2017年1-6月，公司共有8名员工股东因退休原因退股，20名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 12、2017年6-10月，瑞林有限设立员工持股平台并相应进行股权变动 2017年，公司决定规范员工股权代持以及股东人数超过200人的问题。2017年8月31日，公司召开员工股东会议，经与会员工股东100%表决同意，审议通过《员工股权规范方案》。《员工股权规范方案》主要内容包括： （1）显名股东先以公司股权出资至合伙企业，之后以转让合伙企业份额的方式实现对员工股权的规范还原，最后将还原后的合伙企业合伙人规范至二百人以下； （2）公司以2014年、2015年、2016年平均每股净利润的8-10倍为基础，最终确定瑞林有限出资额转让价格为30元/出资额； （3）公司员工股东会议下设的专项工作组根据实际转让情况撮合匹配确定相应的买入和卖出方； （4）公司对自愿退股的员工给予骨干员工奖励及预留股基金盈余补贴等激励措施，对继续持股的员工要求其签署锁定承诺对所持公司股权自公司上市之日起36个月内予以限售。 2017年9月，根据《员工股权规范方案》，公司首先通过组织部分员工股东进行亲属间的股权转让，从而减少公司员工股东人数。 2017年9月，根据《员工股权规范方案》，为便于6家合伙企业持股平台的设立及后续员工股东确权工作，公司对委托持股及工商登记的显名股东持股情况进行了形式上的调整。 2017年10月15日，公司20名显名股东分别与360名隐名股东签署《代持关系确认、委托书》，每名显名股东分别与其所代持的隐名股东就股权代持金额及比例进行确认，并就以所持公司股权出资设立持股平台并通过持股平台间接持有公司股权事宜及授权事项进行约定。 2017年9月，20名显名股东作为显名合伙人分别签署《合伙协议》，约定以其各自持有的瑞林有限股权作为出资设立瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林等6个合伙企业作为员工持股平台，公司股权出资作价均为10.57元/出资额股，定价依据为瑞林有限2016年度经审计的分红和利润分配后每股净资产值。 2017年9月，瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林6个合伙企业分别就设立事项办理了工商登记手续，并取得了江西省新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。 2017年10月，瑞林有限召开2017年第三次临时股东会并作出决议，同意公司20名显名股东将其持有的瑞林有限股权以上述股权出资的方式分别转让给瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林6个合伙企业。 2017年10月，公司20名显名股东分别与瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林6个合伙企业签署《股权转让暨出资协议》，将其所持公司股权以上述股权出资的方式分别转让给6个合伙企业。 2017年10月，瑞林就上述股权转让事项办理完成工商变更登记手续。 13、2018年5月，瑞林有限整体变更设立股份公司 2018年3月19日，瑞林有限召开董事会，同意公司整体变更设立股份公司。 依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI50018号的《审计报告》，确认截至2017年10月31日，瑞林有限的净资产为96,950.24万元。 依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第2015号的《中国瑞林工程技术有限公司整体变更设立股份公司事宜涉及的该公司可出资净资产资产评估报告》，确认截至2017年10月31日，瑞林有限经评估的净资产为144,165.30万元。 2018年3月30日，瑞林有限召开2018年第一次临时股东会，同意以2017年10月31日为基准日将瑞林有限整体变更为股份公司，股份公司的注册资本以瑞林有限截至2017年10月31日（基准日）经审计的全部账面净资产值969,502,443.24元人民币为依据确定，折合为股份公司9,000万股，每股面值人民币1元，折股后股份公司的注册资本（股本总额）为9,000万元人民币，剩余部分计入股份公司的资本公积。2018年4月21日，股份公司各发起人签署了《发起人协议》。 2018年4月2日，瑞林有限召开职工代表大会，会议决议选举钟为民为股份有限公司职工代表董事，选举文哲、黄卫华为股份有限公司职工代表监事。 2018年4月26日，瑞林有限召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于有限责任公司变更股份有限公司情况的报告、股份有限公司章程等议案，选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员，通过了公司股东签署的《公司章程》，对公司注册资本、股本、发起人、认购股份数额等事项进行了确认。 2018年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZI50053号的《验资报告》，确认截至2018年5月2日，公司各发起人投入的资产均已足额到位。2022年6月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]252号《实收资本复核报告》，确认经复核，中国瑞林以截至2017年10月31日的净资产折合实收股本9,000.00万元，其余计入资本公积，实收资本已全部到位。 2018年5月9日，瑞林有限就本次整体变更为股份公司事宜在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360000158263599J的《营业执照》。 员工持股平台设立后，为解除员工股权委托代持以及股东人数超过二百人的问题，在持股平台层面组织了员工股权的规范。 14、中国瑞林改制合法合规性的确认 （1）国有资产监督管理部门确认 2020年1月21日，江西省国资委向中国瑞林出具《关于中国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（赣国资产权[2020]20号），对中国瑞林《关于中国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革相关事项的请示》。 “一、2007年江西省国有资产监督管理委员会（简称‘省国资委’）对南昌有色冶金设计研究院（简称‘南冶院’）实施分立改制，省国资委、管理技术骨干和战略投资者出资共同组建有限责任公司——即你公司，南冶院转制为国有独资公司。实际操作中，依据业务发展需要，你公司沿用了中国有色金属工业华昌工程承包公司（简称‘中国华昌’）主体资格。鉴于我委对你公司出资的南冶院下属14家子公司（含中国华昌）全部国有股权均进行了资产评估且相关评估结果已经我委核准批复，上述事项不影响你公司的设立存续，没有造成国有资产流失，没有损害南冶院、中国华昌、中国瑞林及其他股东的利益，你公司历史沿革清晰，改制合法有效。 二、2007年南冶院改制时，依据改制方案，南冶院分别与中色股份和中钢集团签署《战略合作协议》和《股权合作协议》，就与其开展战略合作及业务合作进行了约定。协议同时约定每三年对中色股份和中钢集团进行尽职评估，并以此为参考调整对方股权比例或收益。实际操作中战略投资者履行了出资入股等部分约定，但未调整战略投资者所持你公司股权比例或收益。因你公司筹划IPO上市，上述事项不符合中国证监会等监管机构的监管要求，你公司拟与中色股份、中钢集团签署终止协议。我委认为：战略投资者‘条件股’的设立、实际执行等情况符合当时南冶院改制、你公司及国有资产管理的实际情况；终止履行上述协议，终止战略投资者“条件股”等事项，是中国证监会等监管机关对企业申请上市的规范性要求，是你公司上市需要，符合国有资产管理及你公司实际情况，没有造成国有资产流失，没有损害你公司及其他股东的利益。 三、2007年南冶院改制时，为保持股权对管理技术骨干的长期激励效应，将员工持股与岗位挂钩，岗变股变。2017年为推进上市工作，按照中国证监会等监管部门的规范要求，你公司对员工持股进行了规范。我委认为，你公司设立时关于员工股的设置、员工持股的‘条件股’‘预留股’与‘预留股基金’的设置及员工持股的实际执行等情况符合省政府批复的改制方案原则和精神，符合当时的法律法规要求，没有造成国有资产流失，没有损害你公司及其他股东的利益；你公司终止执行员工持股的‘条件股’‘预留股’与‘预留股基金’等事项，是中国证监会等监管机构对企业申请上市的规范性要求，系上市需要，没有造成国有资产流失，没有损害你公司及其他股东的利益。 四、南冶院改制时，我委用于对你公司出资的14家企业中，其中中国华昌、江西省金洪建设监理公司、江西省金洪工程咨询中心、南昌有色冶金设计江南工程咨询公司、江西方圆投资咨询中心、南昌有色冶金设计研究院宁波分院和南昌有色冶金设计研究院珠海分院为全民所有制企业。2008年，你公司将其分别改制为公司或清算注销。我委认为，以上述股权投资你公司及你公司后续对上述企业进行公司改制或注销符合当时的实际情况，不影响你公司的设立存续，没有造成国有资产流失，没有损害南冶院、你公司及其他股东的利益。 五、按照《关于南冶院分立改制后剩余资金处置的通知》要求，你公司向江西大成国有资产经营管理有限责任公司履行了改制后剩余资金支付义务。我委认为你公司完成了对我委出资对价的返还责任，并且已清偿完毕与南冶院及南冶资产就我委出资对价返还所涉及的债权债务，上述过程符合当时国有资产管理的实际情况，没有造成国有资产流失。” （2）地方金融监督管理部门确认 2020年3月13日，南昌市人民政府金融工作办公室出具《关于确认中国瑞林工程技术股份有限公司有关历史事项不涉及非法集资的请示》（洪金办文[2020]13号），确认南昌有色冶金设计研究院在改制为中国瑞林工程技术股份有限公司时，采取员工委托方式集中持股造成实际股东超过200人，存在法律瑕疵；但该改制过程并不涉及吸收公众存款的犯罪行为。2020年4月10日，江西省地方金融监督管理局出具《关于中国瑞林工程技术股份有限公司有关历史事项不涉及非法集资的意见》（赣金字[2020]32号），原则同意南昌市金融办对南昌有色冶金设计院改制中国瑞林技术工程有限公司职工持股行为不属于非法集资的确认意见。 （3）南昌市人民政府确认 2021年5月21日，南昌市人民政府出具《关于确认中国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革有关事宜的请示》（洪府文[2021]33号），确认中国瑞林的改制设立、职工持股及规范演变等历史沿革有关事项履行了必要的政府批准或确认程序，符合当时有效的相关法律法规和政策规定，取得了政府有关部门的审批，程序合法、事实清楚、权属清晰，不存在非法集资、向不特定对象发行、转让股份等违法违规情形，没有造成国有或集体资产流失，没有损害公司、股东及职工利益，不存在潜在问题及风险隐患。 （4）江西省人民政府确认 2021年6月21日，江西省人民政府向中国瑞林出具《关于确认中国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》（赣府字[2021]36号），同意南昌市人民政府对中国瑞林历史沿革有关事宜的确认意见。 |
