| 发行人系根据内蒙古自治区人民政府2005年6月10日出具的《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号），由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100），公司类型为股份有限公司，注册资本和实收资本均为人民币265,142,000元整。2006年12月，股份公司设立。2005-2006年，股份公司设立过程如下：股东自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古外文书店的经营性资产（各主体含所占用的土地使用权）予以评估作价出资，股东爱信达以现金出资，共同发起设立股份公司。（1）股份公司组建方案的批复2005年6月10日，内蒙古自治区人民政府出具《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号），同意内蒙古新华书店集团有限责任公司组建股份公司。2005年7月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于核准内蒙古新华书店集团有限责任公司重组改制土地资产处置总体方案的函》（内国土资函[2005]186号），同意组建内蒙古发行集团股份有限公司所涉及的原国有划拨土地，可采用国家作价入股方式处置。（2）股份公司设立的清产核资2005年4月12日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向内蒙古新华书店集团公司出具《关于内蒙古新华书店集团公司开展清产核资的批复》（内国资考评字[2005]69号），同意清产核资，清产核资范围为集团公司及所属全部子公司（不含外文书店）。2005年9月15日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司（实际为内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司、各盟市新华书店、旗县新华书店，下同）清产核资专项审计报告》（内新审专[2005]018号），清产核资的基准日为2005年6月30日，清产核资净资产23,224.17万元。2006年3月24日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》（内国资考评字[2006]79号）。（3）股份公司设立审计2005年11月21日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团公司汇总审计报告》（内兴审字（2005）439号），截至2005年6月30日，内蒙古自治区新华书店集团公司经审计调整后的资产总额为628,453,356.49元，审计调整后的负债总额为397,765,587.35元，审计调整后的所有者权益总额为230,687,769.14元。2005年12月10日，内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《关于内蒙古自治区外文书店有限责任公司审计报告》（内兴审字（2005）433号），截至2005年6月30日，内蒙古自治区外文书店有限责任公司经审计的资产总额为28,923,738.42元，负债总额为23,628,598.03元，所有者权益总额为5,295,140.39元。（4）股份公司设立的资产评估2005年12月28日，内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告》（内永泽评报字[2005]第039号），截至评估基准日2005年6月30日，合并后评估的总资产为80,074.26万元，总负债为39,793.20万元。净资产为40,281.06万元（包含土地使用权价值）。2005年12月28日，内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告》（内永泽评报字[2005]第154号），评估结论为：截至评估基准日2005年6月30日，评估后的总资产为3,634.23万元，总负债为2,366.52万元，净资产为1,267.71万元（包含土地使用权价值）。2006年3月21日，上述资产评估结果在内蒙古自治区国资委备案。（5）股份公司设立的土地使用权评估2005年12月1日，内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了《新华书店企业改制项目土地估价内蒙古自治区汇总报告》（[呼和浩特市]内科瑞[2005]总字第014-内蒙古号），评估结论为：评估基准日为2005年6月30日，评估宗地总数174宗，土地总面积202,464.56平方米，总地价12,664.9282万元。2005年11月1日，内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了内蒙古外文书店有限责任公司企业改制项目土地使用权价格评估《土地估价技术报告》（（呼和浩特市）科瑞（2005）（技）字第015-内蒙古呼和浩特市），评估结论为：评估基准日为2005年6月30日，评估宗地总数2宗，土地总面积2,773.98平方米，总地价826.4395万元。（6）土地使用权出资批复2006年1月25日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于内蒙古新华书店集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（国土资源函[2006]14号），同意12,664.9282万元用于转增国家股本金。2006年5月29日，内蒙古自治区国土资源厅向内蒙古外文书店有限责任公司出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（内国土资函[2006]117号），同意826.4395万元用于转增国家股本金。（7）内蒙古外文书店纳入改制范围的批复2006年2月17日，内蒙古自治区人民政府向自治区新闻出版局出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司企业改革有关问题的批复》（内政字[2006]38号），组建内蒙古新华发行集团股份有限公司的范围包括内蒙古外文书店有限责任公司，其国有净资产和国有划拨土地的使用权、处置形式可按照《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字[2005]147号）精神一并执行。（8）职工安置费计提及国有资产处置批复2006年3月29日，内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对组建内蒙古发行集团股份有限公司处置国有资产的请示》（内新出字[2006]9号），提出国有资产处置意见：①同意计提职工转换身份经济补偿金10,375.3万元；②同意计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2355万元；③同意预留内部退养人员费用999.9万元；④同意支付离退休人员一次性生活补贴1216.8万元；⑤同意内蒙古外文书店有限责任公司退还职工集资款94.8万元。2006年5月15日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对组建内蒙古新华发行集团股份有限公司处置国有资产的批复》（内国资产权字[2006]102号），同意内蒙古新华书店集团有限责任公司和内蒙古外文书店有限责任公司国有净资产剔除职工安置费，剩余国有净资产26412.2万元全部作为国有资本金注入内蒙古新华发行集团股份有限公司。（9）创立大会、验资及工商登记2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。2006年11月29日，呼和浩特市诚辉会计师事务所出具呼诚辉（2006）验字第33号《验资报告》，截至2006年11月29日止，内蒙古新华发行集团股份有限公司已收到内蒙古自治区新闻出版局、爱信达缴纳的注册资本。2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100）。（10）股份公司设立的瑕疵股份公司设立时存在的瑕疵如下：A、设立程序存在瑕疵2006年股份公司设立时，有限公司未经董事会决议、外文书店未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，但此次改制按自治区政府批复进行，按规定履行了审计、评估等实质性程序，资产评估报告取得国资委备案认可，改制未造成国有资产流失。2006年发起设立股份公司时，引入新股东爱信达作为发起人，成立股份有限公司，注册资本26,514.2万元，其中爱信达以货币出资102万元，持股比例为0.38%。根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）要求，增资扩股需通过产权交易市场择优选择投资者，如情况特殊需经国有资产监督管理机构批准。协议引进爱信达出资未经国有资产监督管理机构批准，程序上存在瑕疵。但爱信达具备作为股东的资格和条件，按当时评估的每股净资产入股价格合理，不存在损害国家利益及国有资产流失的情况。2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。经查阅股份公司工商及相关档案，股份公司设立时，发起人股东内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司未签订关于设立公司的发起人协议。发行人的两名股东未因发行人的设立发生任何纠纷，且不存在损害发行人及第三人利益的情况。B、验资报告日、工商登记日超过评估报告有效期股份公司成立日期为2006年12月12日，超出评估报告有效期截止日（2006年6月29日）。但评估报告已按规定报国资委备案，评估结果已被自治区人民政府于2006年5月15日出具的批复中所采用。由于自治区幅员辽阔，在股改过程中事项较多，导致公司于2006年12月才完成工商设立登记。2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。2020年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具《之内永泽评报字（2005）第39号资产评估报告和之内永泽评报字（2005）第154号资产评估报告复核报告》（中联评咨字2020第2680号），对内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具的《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告书》（内永泽评报字（2005）第039号）和《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告书》（内永泽评报字（2005）第154号）得出如下复核结论：①基本符合监督管理部门对资产评估报告的有关规定；②承担该项目的评估机构具有中华人民共和国财政部核发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估人员取得了资产评估师职业资格证书，持有的资产评估师证书合法有效；③评估方法选用基本恰当，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则；④评估所依据的法律、法规和政策基本适当；⑤评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值。2020年12月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z1512号），认为公司股改净资产出资已实际缴足，未发现资产减值、经营亏损等导致净资产出资不足的情况；股改评估报告基准日到股份公司成立日已超出评估报告有效期已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议确认；出资未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，协议引进新股东未经过国有资产监督管理机构批准，已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议确认；部分与净资产出资相关的房屋、土地使用权尚未完成产权过户变更登记，金额共计4,386,102.00元，新华控股以等额现金对该部分出资予以规范。除上述事项外，诚辉事务所出具的呼诚辉（2006）验资第33号《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。C、职工安置费相关（a）2006年股份公司设立时。但改制方案及职工安置方案符合当时相关规定，充分考虑了职工的各项权益。2020年2月27日，内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革有关事宜的意见》（内国确字[2020]1号），对上述问题进行了确认。（b）计提的职工安置费中，职工转换身份经济补偿金10,375.3万元，因改制未发生与员工解除劳动关系情形，计提后未予支付；计提的内部退养人员费用999.9万元，在实际支付了511.47万元后已履行完毕改制时内部退养人员的支付义务，剩余488.43万元已无须支付；计提的离退休人员一次性生活补贴1216.8万元已分期支付完毕；计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2355万元，截至2019年8月31日，已实际支付177.1万元，剩余移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2177.9万元。2019年8月14日，公司召开职工代表大会通过了《2006年改制职工安置费等处置方案的议案》。2020年2月24日，内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华发行集团2006年改制职工安置费等处置的批复》（内国资产权字[2020]28号），同意公司将2006年改制时计提的职工身份转换经济补偿金10375.3万元和剩余内部退养人员费用488.43万元予以冲回，增加国有权益；已计提退休人员一次性缴付社会保险费剩余2177.9万元划转到控股公司，由控股公司根据国家政策和实际情况继续支付。（c）2006年改制批复处置国有资产时，原外文书店职工集资款已经退还，但改制方案中重复计提了需退还外文书店职工集资款94.8万元。2020年2月24日，内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华发行集团股份制改造相关问题确认的批复》（内国资产权字[2020]27号），同意公司将2006年改制时，外文书店净资产中重复扣除的职工集资款94.8万元予以冲回，增加国有权益。D、中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：2006年股份公司设立时，有限公司、外文书店未履行董事会、股东会审议等内部决策程序，但此次改制按自治区政府批复进行，按规定履行了审计、评估等实质性程序，资产评估报告取得国资委备案认可，改制未造成国有资产流失。协议引进爱信达作为新股东未经国有资产监督管理机构批准，程序上存在瑕疵，但爱信达具备作为股东的资格和条件，按当时评估的每股净资产入股价格合理，不存在损害国家利益及国有资产流失的情况。评估报告在工商登记时超过有效期，但评估报告已按规定报国资委备案，政府机构对资产按该评估报告的估值出资予以认可。2006年因档案缺失未找到职工代表大会审议记录及法律意见书，但改制方案及职工安置方案符合相关规定，充分考虑了职工的各项权益。根据政府批复计提了安置费用及后续处理合法合规，可以有效保障职工权益，同时保障了国有资产权益。上述程序瑕疵经有权机关内蒙古自治区联席会议予以确认，且发行人已聘请在中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机构对股份公司设立时的资产情况进行评估复核，聘请在中国证监会备案的从事证券服务业务的验资机构对股份公司设立时的出资情况进行验资复核。评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值，公司股改净资产出资已实际缴足。发行人由自治区新闻出版局和爱信达以发起方式设立，设立时未签订书面的《发起人协议》，但发行人的两名股东未因发行人的设立发生任何纠纷，且不存在损害发行人及第三人利益的情况。发行人的发起人股东在发行人设立时未签订书面的《发起人协议》不会对本次发行上市造成影响。综上，上述瑕疵不构成本次发行的法律障碍。 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