| （一）大普微有限设立 发行人前身大普微有限成立于2016年4月15日，由大普海德出资设立。 大普微有限初始注册资本为100万元。天健对本次出资出具《验资报告》（天健验〔2023〕636号），确认截至2017年12月1日，大普微有限已收到大普海德缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。 2016年4月15日，大普微有限在深圳市市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为“91440300MA5DAPEY8W”的《营业执照》。 （二）股份公司设立 1、大普微有限整体变更为股份公司所履行的相关程序 2023年8月15日，大普微有限作出股东会决议，同意就整体变更为股份公司事宜开展工作；同意聘请天健作为此次整体变更事项的审计师，以2023年4月30日为基准日对大普微有限净资产进行审计并出具审计报告，作为整体变更时折股的依据；同意聘请坤元资产评估有限公司作为此次整体变更事项的资产评估师，以2023年4月30日为基准日对大普微有限净资产进行评估并出具资产评估报告。 2023年8月22日，天健出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8634号），确认截至2023年4月30日，大普微有限经审计净资产为77,705.23万元。 2023年8月22日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕551号），确认截至2023年4月30日，大普微有限经评估净资产为77,766.35万元。 2023年8月23日，大普微有限股东会作出决议，同意大普微有限整体变更为股份有限公司；同意大普微有限以经天健审计的截至2023年4月30日的净资产值777,052,325.63元按1：0.0774的比例折合为60,156,250股，每股面值为1元，将公司整体变更为股份有限公司。其中，股份公司注册资本60,156,250元，净资产值其余部分716,896,075.63元计入资本公积。同日，大普微有限全体股东签署《关于发起设立深圳大普微电子股份有限公司之发起人协议》。 2023年9月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳大普微电子股份有限公司筹备情况报告的议案》《关于深圳大普微电子股份有限公司章程的议案》《关于深圳大普微电子股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于深圳大普微电子股份有限公司董事会议事规则的议案》等相关议案。 2023年9月12日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为“91440300MA5DAPEY8W”的《营业执照》。 2023年11月15日，天健出具《验资报告》（天健验〔2023〕643号），确认截至2023年11月15日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,015.63万元，出资方式为净资产。 2、整体变更设立股份有限公司的未弥补亏损情况大普微有限整体变更为股份有限公司时，改制基准日2023年4月30日的未分配利润为-120,710.98万元，存在累计未弥补亏损。 （1）累计未弥补亏损形成原因发行人存在未弥补亏损的主要原因系整体变更前研发投入较大而收入规模 相对较小所致。受上述因素影响，大普微有限整体变更设立股份有限公司时存在累计未弥补亏损。 （2）未分配利润为负的情形消除情况 公司整体变更时存在的累计未弥补亏损，已通过整体变更设立股份公司净资产折股减少。股份改制以来的累计未弥补亏损主要是公司尚未盈利所致。 截至2024年12月31日，公司合并财务报表口径累计未弥补亏损为59,079.14万元。 截至本招股说明书签署日，公司尚未盈利，主要原因为： 1、公司不断投入研发资源开发前沿产品，研发投入较高； 2、公司处于发展早期，对上下游产业链议价能力有限； 3、为实现优秀人才的引进和保持，公司对员工广泛进行股权激励并确认大额股份支付费用； 4、存储行业周期性波动和NAND Flash的价格波动对公司经营业绩产生一定影响。随着公司产品竞争力的不断增强和销售规模的持续扩大，报告期内公司经营情况向好，整体亏损情况大幅收窄。 （3）整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配 关系（4）对未来盈利能力的影响分析公司具有持续经营能力，具备未来盈利能力。 如果公司本次成功发行上市，并能完成资金募集，公司的资金储备将为公司持续经营奠定坚实的基础。 （5）整体变更的具体方案及相应的会计处理 大普微有限以2023年4月30日经审计后的净资产77,705.23万元折为整体变更后股份有限公司实收资本6,015.63万元，其余计入资本公积71,689.60万元。 （三）报告期初至招股说明书签署日股本和股东变化情况报告期初至本招股说明书签署日，公司共发生了7次增资、7次股权转让和1次整体变更。 |
