| （一）发行人的设立情况 1、有限公司设立情况 2012年4月11日，黄山市供销社出具《关于同意投资昆山谷捷项目的批复》（黄供财[2012]22号），同意设立谷捷有限。 2012年5月28日，谷捷有限股东昆山谷捷作出股东决定，同意由昆山谷捷出资1,000万元，设立谷捷有限。 2012年6月12日，安徽天正达会计师事务所出具《验资报告》（皖天会验字[2012]第261号），确认截至2012年6月12日，谷捷有限已收到昆山谷捷缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币。 2012年6月12日，谷捷有限取得了黄山市工商行政管理局徽州区分局核发的营业执照（注册号：341004000012276）。 设立时。 2、股份公司设立情况 2022年8月5日，中审众环会计师出具《审计报告》（众环审字（2022）0113941号），确认截至2022年5月31日，谷捷有限经审计后的净资产为20,152.51万元。 2022年8月7日，中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第223号），确认截至2022年5月31日，谷捷有限净资产评估值为28,244.00万元。 2022年8月24日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热科技有限公司整体改制变更设立股份有限公司的批复》（黄供集团[2022]44号）注1，同意谷捷有限整体变更为股份有限公司。 2022年8月24日，谷捷有限召开股东会，同意将谷捷有限变更为股份有限公司，以截至2022年5月31日经审计的净资产20,152.51万元按1:0.29773比例折成6,000万股作为发行人总股本，每股面值1元，净资产余额14,152.51万元转为股份有限公司的资本公积，整体变更后各股东持股比例保持不变。 2022年8月24日，谷捷有限全体股东签订《黄山谷捷股份有限公司发起人协议》。 2022年9月8日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了公司章程并选举产生了第一届董事会和监事会。 2022年9月8日，中审众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2022）0110090号），确认截至2022年9月8日，黄山谷捷已收到全体股东缴纳的实 注1：根据安徽省供销合作社联合社出具的批复，经报省委农村工作领导小组审定，原则同意《黄山市供销合作社综合改革实施方案》，要求“市联合社机关实行企业化运营，不再纳入市政府机关编制管理，供销合作社和集团公司实行一体化管理模式的试点，要在市委、市政府的领导下稳妥有序进行”。2016年1月，黄山市人民政府召开专题会议，授权黄山市国资委对黄山市供销社社有资产代行监管。据此，黄山市供销社和黄山供销集团开始实行管理体制、内设机构、运行机制一体化的管理模式，黄山市国资委受黄山市人民政府委托对社有资产代行监管，黄山市供销社是社有资产的实际管理者和控制人，依法行使本级社有资产所有权。 收资本6,000.00万元，出资方式为净资产折股。 2022年9月13日，黄山谷捷取得了黄山市市场监督管理局为其换发的营业执照（统一社会信用代码：913410045986552970）。 （二）发行人报告期内的股本和股东变化情况 2012年6月，谷捷有限成立 2021年4月，第一次股权转让 2021年4月，吸收合并 2021年11月，第一次增资 2022年5月，第二次增资 2022年9月，整体变更为股份公司 注册资本1,000万元，由昆山谷捷出资设立 昆山谷捷将其所持谷捷有限78%、11%、11%的股权分别转让给黄山供销集团、张俊武、周斌，转让后黄山供销集团、张俊武、周斌分别持有78%、11%、11%的股权 谷捷有限吸收合并昆山谷捷，注册资本变为1,200万元，各股东持股比例不变 注册资本增加至1,714.2857万元，黄山供销集团、赛格高技术、张俊武、周斌、上汽科技分别持有54.6%、27%、7.7%、7.7%、3%的股权 注册资本增加至1,804.5113万元，黄山供销集团、赛格高技术、张俊武、周斌、黄山佳捷、上汽科技分别持有51.87%、25.65%、7.315%、7.315%、5%、2.85%的股权 整体变更为股份公司，各股东持股比例不变 1、报告期期初股本和股东情况 自有限公司设立至报告期期初，公司的股本及股东情况未发生变化，具体情况见本节之“二、发行人的设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人的设立情况”之“1、有限公司设立情况”。 2、2021年4月，第一次股权转让 2020年12月30日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于同意昆山谷捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团[2020]80号），同意昆山谷捷将其所持谷捷有限78%、11%、11%的股权以零对价分别转让给黄山供销集团、张俊武、周斌。 2021年4月3日，谷捷有限股东昆山谷捷作出股东决定，同意昆山谷捷进行股权转让，受让方系昆山谷捷全体股东，各股东按持有昆山谷捷的股权比例受让谷捷有限股权。同日，昆山谷捷分别与黄山供销集团、张俊武、周斌签署了股权转让相关协议。 转让前后。 2021年4月7日，谷捷有限取得了黄山市徽州区市场监督管理局为其换发的营业执照（统一社会信用代码：913410045986552970）。 本次股权转让系同一股权结构下的公司架构调整，股权转让完成后，黄山供销集团、张俊武、周斌对谷捷有限的持股方式由间接持股变更为直接持股，本次股权转让价格为0元。 3、2021年4月，吸收合并 2020年12月24日，谷捷有限及昆山谷捷召开股东会，同意谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，昆山谷捷注销；同日，谷捷有限与昆山谷捷签订《合并协议》。 2020年12月25日，谷捷有限与昆山谷捷在《中国商报》联合刊登了吸收合并公告，按照《公司法》规定履行了债权人告知等义务。公告期满，未有债权人要求谷捷有限清偿债务或要求谷捷有限提供相应担保。 2020年12月30日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于同意昆山谷捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团[2020]80号），同意谷捷有限吸收合并昆山谷捷，吸收合并后昆山谷捷注销，谷捷有限存续。 2021年4月7日，谷捷有限召开股东会，吸收合并后谷捷有限的注册资本变更为1,200万元，其中黄山供销集团出资936万元，张俊武出资132万元，周斌出资132万元；同日，谷捷有限与昆山谷捷再次签订《吸收合并协议》，进一步明确了双方权利义务等条款。 2021年4月13日，谷捷有限取得了黄山市徽州区市场监督管理局为其换发的营业执照（统一社会信用代码：913410045986552970）。 2021年8月20日，国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具《清税证明》（昆开税税企清[2021]9296号），确认昆山谷捷税务事项已结清。2021年9月7日，昆山市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（（05831101zc）公司注销[2021]第09070003号），核准昆山谷捷注销。 2022年11月16日，中审众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2022）0110095号），确认截至2021年9月7日，谷捷有限已收到全体股东新增实收资本200万元，由股东以被合并方昆山谷捷的账面净资产出资。 本次吸收合并前后，谷捷有限、昆山谷捷的股东及各出资比例如下： 本次吸收合并系同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当时未对双方净资产进行评估。2022年11月14日，中联国信进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第303-1号、皖中联国信评报字（2022）第303-2号），确认截至2021年3月31日，昆山谷捷净资产账面价值为380.94万元，评估价值为380.94万元，谷捷有限净资产账面价值为2,912.30万元，评估价值为9,651.75万元。 4、2021年11月，第一次增资，增资至1,714.2857万元 2021年7月31日，黄山江南新科苑资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资产评估报告》（新科苑评报字（2021）第0112号），确认截至2020年12月31日，谷捷有限股东全部权益价值为26,461.86万元。2022年11月25日，中联国信出具《评估复核报告》（皖中联国信复核字（2022）第002号），认为评估结果基本反映了资产在评估基准日的市场价值。 2021年9月17日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热科技有限公司增资扩股有关事项的批复》（黄供集团[2021]52号），同意谷捷有限增资扩股，由赛格高技术和上汽科技向谷捷有限增资。 2021年9月19日，谷捷有限召开股东会，同意上述增资扩股事项。 2021年11月11日，谷捷有限取得了黄山市市场监督管理局为其换发的营业执照（统一社会信用代码：913410045986552970）。 2022年1月17日，中审众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2022）0110017号），确认截至2021年12月31日，谷捷有限已收到股东赛格高技术和上汽科技缴纳的实收资本514.2857万元，出资方式为货币。 5、2022年5月，第二次增资，增资至1,804.5113万元 2022年4月28日，中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第171号），确认截至2021年12月31日，谷捷有限股东全部权益的市场价值为40,370万元。 2022年5月17日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励实施方案的批复》（黄供集团[2022]27号），同意谷捷有限实施员工股权激励。 2022年5月20日，谷捷有限召开股东会，同意将公司的注册资本由1,714.2857万元增至1,804.5113万元，新增注册资本90.2256万元由员工持股平台黄山佳捷全额认缴。 2022年5月24日，谷捷有限与黄山佳捷签署《黄山谷捷散热科技有限公司增资扩股协议》，新增注册资本90.2256万元由黄山佳捷全额认缴，增资价格为23.55元/注册资本，出资方式为货币。 2022年5月26日，谷捷有限取得了黄山市市场监督管理局为其换发的营业 执照（统一社会信用代码：913410045986552970）。 2022年7月15日，中审众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2022）0110088号），确认截至2022年5月31日，谷捷有限已收到股东黄山佳捷缴纳的实收资本90.2256万元，出资方式为货币。 6、2022年9月，整体变更为股份公司 2022年9月，谷捷有限整体变更为股份公司。 |
