| （一）有限公司设立 公司前身常州利恒机械有限公司成立于2006年12月，系由中国台湾居民周淑民女士出资设立的台港澳侨投资企业。 2006年11月27日，常州市外商投资管理委员会出具了《关于常州利恒机械有限公司章程的批复》（常外资委金〔2006〕144号）。 2006年11月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2006〕68018号），批准前述设立事项。 2006年12月19日，常州市金坛区市场监督管理局核发了注册号为企独苏常总字第004734号的《企业法人营业执照》，利恒机械成立，注册资本为80万美元。出资到位情况经常州延陵会计师事务所出具《验资报告》予以验证，2022年4月，立信所出具了《验资复核报告》（信会师报字[2022]第ZL10342号），对上述验资事项进行了复核。 （二）股份公司设立 1、股份公司设立情况 2018年9月22日，常友有限召开临时股东会，会议决议由常友有限原有股东作为发起人，将常友有限整体变更为股份有限公司。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为勤信审字〔2018〕第1480号《审计报告》，常友有限以截至2018年7月31日经审计的账面净资产1,219.63万元按照1.2196：1的比例折股1,000.00万股，每股人民币1元，余额219.63万元计入资本公积，常友有限整体变更为股份有限公司，变更后股份公司股本为1,000.00万元。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2018年9月20日出具的编号为中天衡平评字（2018）第15075号的《评估报告》，截至2018年7月31日，常友有限的净资产评估值为1,858.69万元。 2018年10月8日，刘文叶及刘波涛作为公司的发起人共同签署了《江苏常友环保科技股份有限公司发起人协议书》。同日，公司召开创立大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案，会议通过了《江苏常友环保科技股份有限公司章程》，选举产生了常友科技第一届董事会和监事会成员。 2018年12月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更出具了编号为“勤信验字（2018）第0069号”《验资报告》。立信所出具了编号为“信会师报字[2022]第ZL10342号”的《验资复核报告》。 2018年11月19日，常州市工商行政管理局向股份公司核发了新的《营业执照》。 2、股改基准日未分配利润为负的原因 公司股改基准日为2018年7月31日，股改基准日未分配利润金额为-30.37万元，股改前形成累计亏损的主要原因系公司处于市场拓展阶段，营收规模较小、投入支出较大所致。 3、整体变更后的变化情况和发展趋势，以及对未来持续盈利能力的影响 截至2024年6月30日，公司累计未分配利润已达38,470.69万元，整体变更时未分配利润为负的情形已经消除。受益于前期的技术沉淀、产能扩张和市场拓展，随着募集资金投资项目的有效实施，未来公司经营业绩将进一步提升，盈利能力会持续增强。报告期内，发行人经营情况良好，盈利能力保持在较高的水平。 综上所述，公司整体变更时存在的未分配利润为负的情形已经消除，报告期内公司各期盈利状况良好，整体变更后的业务变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。 4、整体变更具体方案及相应的会计处理根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为勤信审字 〔2018〕第1480号《审计报告》，截至2018年7月31日，常友有限实收资本为1,000.00万元，资本公积金为250.00万元、未分配利润为-30.37万元，净资产值为1,219.63元。 5、整体变更相关程序合法合规公司以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行了有权 机构决策、名称变更、审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会、验资及工商登记的程序。 发行人整体变更中，发起人符合法定人数，全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，发起人对股份公司设立筹备事项予以同意，公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构。综上，整体变更相关程序合法合规。 |
