| （一）有限公司设立情况 2014年1月6日，江门市新会区对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业江门市钧崴电子科技有限公司的批复》（新外经贸资[2014]1号），同意Sky Line于2014年1月出资设立外商投资企业钧崴有限，注册资本为300.00万美元，投资总额为500.00万美元，Sky Line以300万美元现汇出资，首期认缴出资自营业执照签发之日起计的三个月内投入认缴出资的20%，其余认缴出资在两年内缴足。 根据恒生会计师出具的江恒生会验字[2014]第066号《验资报告》，截至2014年1月24日止，Sky Line缴纳注册资本合计165万美元。 2014年1月8日，钧崴有限取得广东省人民政府颁发的商外资粤新外资证字[2014]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2014年1月13日，钧崴有限取得江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立情况 2022年3月14日，钧崴有限股东会作出决议，同意由钧崴有限全体股东作为发起人，将钧崴有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为钧崴电子科技股份有限公司；同意钧崴有限以截至2022年1月31日经审计的净资产值按2.827450878：1的比例折股，折合为196,310,325元注册资本，超出部分作为资本公积，各发起人按照其所持有的钧崴有限股权比例相应持有钧崴电子的股份。前述折股完成后，钧崴电子的股本总额为196,310,325元，每股面值为人民币1元。 2022年3月14日，钧崴有限全体股东签署了《关于设立钧崴电子科技股份有限公司之发起人协议》，就设立钧崴电子事宜达成协议。 安永华明出具《审计报告》（安永华明（2022）专字第61673324_B01号），截至2022年1月31日，钧崴有限经审计后的净资产为55,505.78万元。蓝策评估出具《资产评估报告》（蓝策评报字[2022]第003号），对钧崴有限全部所有者权益价值在2022年1月31日的市场价值进行了评估，以2022年1月31日为评估基准日，钧崴电子的净资产评估值为79,731.35万元。 恒生会计师于2022年7月1日出具了广恒生会验字[2022]第010号《验资报告》，对发行人的注册资本变更及实收情况进行了审验。安永华明会计师于2022年9月19日出具了安永华明（2022）专字第61673324_B08号《钧崴电子科技股份有限公司验资复核报告》，截至2022年3月29日止，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币196,310,325.00元，实收资本占注册资本的100.00%；发行人全体发起人以其拥有的截至2022年1月31日的净资产出资，投入的净资产为人民币555,057,800.76元，其中实收资本人民币196,310,325.00元，余额人民币358,747,475.76元作为资本公积。2022年3月23日，钧崴电子取得江门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 1、2019年10月，钧崴有限增资 2019年10月25日，钧崴有限股东作出股东决定同意钧崴有限注册资本由585万美元增加至1,455万美元，投资总额由900万美元增加至2,000万美元，并同意就上述变更事项重新制定公司章程。根据上述股东决定以及Sky Line与钧崴有限于2019年10月25日签署的《股权转让协议》，Sky Line以其持有的苏州华德全部股权作价870万美元向钧崴有限增资认缴新增注册资本870万美元。 江苏华盛资产评估有限公司于2019年12月25日出具的《苏州华德电子有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（苏华盛评报字[2019]420号），苏州华德于评估基准日2019年9月30日的所有者权益账面价值为6,036.12万元，评估价值为6,594.56万元。根据恒生会计师于2020年4月14日出具的广恒生会验字[2020]第003号《验资报告》，截至2020年3月31日止，Sky Line将持有的苏州华德的股权对钧崴有限出资，钧崴有限新增注册资本合计8,700,000美元，变更后钧崴有限的注册资本为14,550,000美元，累计实收资本13,329,131.45美元。恒生会计师出具的广恒生会验字[2021]第018号《验资报告》，截至2021年11月10日止，钧崴有限实收资本为14,550,000美元。 2019年11月20日，钧崴有限取得江门市商务局颁发的粤江（新会）外资备201900186号《外商投资企业变更备案回执》。 2019年10月28日，钧崴有限取得江门市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2、2021年12月，钧崴有限增资 2021年12月10日，钧崴有限股东作出股东决定，同意钧崴有限引入珠海谦德、永信国际、聚象国际、塔斯克国际为钧崴有限新股东，同意钧崴有限注册资本由1,455万美元折算变更为人民币9,781.709085万元，另增加注册资本人民币691.437112万元，注册资本合计人民币10,473.146197万元；投资总额由2,000万美元变更成人民币12,800万元，另增加投资总额人民币7,200万元，投资总额合计人民币20,000万元。 根据恒生会计师出具的广恒生会验字[2022]第001号《验资报告》，截至2021年12月31日止，钧崴有限实收资本为104,731,461.97元。 2021年12月14日，钧崴有限取得江门市市场监督管理局换发的《营业执照》。 3、2022年1月，钧崴有限增资及股权转让 2022年1月20日，钧崴有限股东会作出决议，同意钧崴有限增加注册资本898.83万元，注册资本由10,473.15万元变更成11,371.98万元，本次新增注册资本898.83万元由新股东珠海晟澜以货币认缴；同意由股东Sky Line将所持有的钧崴有限合计10.022%股权（对应钧崴有限注册资本1,139.649296万元）转让给新股东华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、CPE、PuXin One和湖南璞新。 同日，Sky Line与前述各方就本次增资与股权转让事宜签署了《增资转股协议》及《股东协议》；并同意就上述决议事项重新修订公司章程。 根据恒生会计师出具的广恒生会验字[2022]第004号《验资报告》，截至2022年1月27日，钧崴有限的实收资本为113,719,799.58元。 2022年1月26日，钧崴有限取得江门市市场监督管理局换发的《营业执照》。 4、2022年3月。 5、2022年3月，钧崴电子增资 2022年3月24日，钧崴电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本并引入新股东暨修改公司章程的议案》，同意钧崴电子注册资本由19,631.03万元增加至20,000.00万元，同时吸收华金尚盈为钧崴电子新股东，华金尚盈投资人民币5,000.00万元认购钧崴电子3,689,675股股份，认缴钧崴电子新增注册资本368.9675万元。 根据恒生会计师出具的广恒生会验字[2022]第010号《验资报告》，截至2022年3月29日止，钧崴电子的实收资本为200,000,000.00元。 2022年3月31日，钧崴电子取得江门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 |
