| 通达海前身系通达海网络，1995年3月10日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中心出资25万元、郭琪荣出资20万元、郑建国出资5万元，共同成立通达海网络。同日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国共同签署了《公司章程》。1995年3月17日，南京会计师事务所出具了“宁会验（95）0050号《验资报告》”，确认截至报告出具日，通达海网络（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中北京通达海网络工程中心以货币出资25万元；郭琪荣以货币出资1万元，实物出资19万元；郑建国以实物出资5万元。郭琪荣和郑建国实物出资的内容为网络产品及配件。1995年3月23日，通达海网络取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为24966376-6的《企业法人执照》。通达海网络设立时股东郭琪荣和郑建国实物出资24万元未进行评估作价，该情形不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（1993年）》第二十四条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定。根据实物出资的发票、商品验收单以及公司的入账凭证，该等实物为向南京八达电子经营部购买的网络产品20万元和计算机配件4万元，出资资产所有权已经转移至公司，同时实物出资依据市场购置价格作价出资，尽管未进行评估，但不构成股东出资不实。上述实物出资经南京会计师事务所验资确认，且股东出资行为已经获得工商主管部门的批准，出资人的出资工商登记手续完成。为了夯实通达海的实收资本，公司实际控制人郑建国于2020年11月以货币24万元投入公司，全部计入资本公积。通达海设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，其以实物出资未实际损害公司债权人的利益。通达海实际控制人郑建国出具承诺，若通达海因公司设立时的实物出资未进行评估而被处罚或导致公司出资出现瑕疵，其将承担通达海的全部损失并对南京通达海的出资瑕疵部分予以补足。保荐机构及发行人律师认为，发行人设立时，发行人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，出资财产的权属转移手续办理完毕，但未履行评估作价程序，存在程序瑕疵。发行人设立时实物出资未进行评估的情形不会导致发行人存在出资不实或注册资本未足额缴纳的情形，相关瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或者被处罚风险，不会对发行人本次上市发行构成实质性的法律障碍。北京通达海网络工程中心为水利部信息中心的全资企业，水利部信息中心为水利部的直属单位，因此发行人成立之初为国有企业。2001年9月，郭琪荣与史金松签订了《出资转让协议书》，北京通达海网络工程中心与郑建国签订了《出资转让协议书》，分别约定郭琪荣将其所持的20万元出资额转让给史金松，北京通达海网络工程中心将所持的25万元出资额转让给郑建国。2001年10月26日，通达海网络召开股东会作出决议通过以上转让，同时通达海网络增资至200万元。其中郑建国认缴新增注册资本80万元，史金松认缴新增注册资本10万元，新股东徐东惠和辛成海分别认缴新增注册资本30万元。发行人自此改制为非国有法人企业。2001年7月，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评咨字（2001）第1号《资产评估咨询报告书》，评估公司截至2001年3月31日的净资产价值为52.95万元，依据评估价值，北京通达海网络工程中心所持公司股权价值为26.48万元。依据《资产评估咨询报告书》，双方协商确定了北京通达海网络工程中心退出价格为30万元，高于评估价值。根据当时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）的规定：“用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。”但是，通达海未能查找到当时北京通达海网络工程中心的上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵。就上述国有股退出事宜，水利部办公厅于2019年12月出具了《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196号），确认：“1995年，水利部信息中心所属全资公司北京通达海网络工程中心（以下简称‘北京通达海’）投资25万元参股设立南京通达海网络工程有限公司（以下简称‘南京通达海’，后期更名为‘南京通达海信息技术有限公司’），持股50％。2001年9月，经南京通达海股东会决议，按照《中华人民共和国公司法》相关规定，北京通达海将持有的南京通达海全部股权以30万元的价格转让给郑建国，转让价格高于资产评估值。2001年11月，上述股权转让事宜在南京市工商行政管理局完成变更登记手续。至此，北京通达海持有的南京通达海国有股权全部退出。”保荐机构及发行人律师认为，发行人系国有企业改制而来，改制过程中存在程序瑕疵，但发行人已经取得水利部办公厅出具的《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196号），发行人改制程序具有合法性，不会对发行人产生重大不利影响。2020年5月25日，通达海有限股东会通过《股东会决议》，同意由通达海有限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立南京通达海科技股份有限公司，以2020年1月31日为改制基准日，按照改制基准日的净资产，按3.1217:1的比例折合股份3,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后资本公积。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）6-224号《审计报告》，公司截至2020年1月31日经审计的净资产为93,651,553.92元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了资产评估报告（沃克森评报字[2020]第0861号），确认公司截至2020年1月31日经评估的净资产值为人民币10,220.24万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就整体变更出具了《验资报告》（天健验[2020]6-42号），确认各发起人的出资已足额缴纳。2020年6月29日，南京市市场监督管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。 |
