| 凯格精机前身凯格有限成立于2005年5月8日。凯格有限设立前，邱国良、彭小云夫妇已设立并经营东莞市格林电子设备有限公司（设立于1998年11月，已于2019年5月注销）。2005年凯格有限设立之初，邱国良、彭小云因新设企业存在一定的经营风险和不确定性，为避免对已稳定经营的东莞市格林电子设备有限公司的业务和声誉造成不利影响，因此发行人实际控制人邱国良、彭小云分别委托邱美良（邱国良之胞弟）、彭天寿（彭小云之胞兄）代为持有凯格有限的股权。其中，邱美良持有的凯格有限60.00%的股权系代邱国良持有，彭天寿持有的凯格有限40.00%的股权系代彭小云持有，双方口头约定确认代持关系。凯格有限设立时，其出资来源全部为被代持方邱国良、彭小云的自有资金，邱美良、彭天寿并未实际出资。2005年4月20日，彭小云作为开户代理人以30.00万元和20.00万元开户资金分别为邱美良、彭天寿开立了个人银行账户，其中，30.00万元取现自邱国良的银行账户，20.00万元来自于彭小云的自有现金。2005年4月22日，上述款项作为凯格有限的出资款，从邱美良和彭天寿新开设的账户划转。2005年3月4日，东莞市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（粤莞名称预核内字[2005]第0500076079号），核定企业名称为“东莞市凯格精密机械有限公司”。2005年4月25日，东莞市协诚会计师事务所出具《验资报告》（协诚验字（2005）第2112号），审验结果表明：截至2005年4月22日止，凯格有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中邱美良缴纳出资30万元，彭天寿缴纳出资20万元，全部以货币出资。2005年5月8日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更，并向凯格有限核发了注册号为“4419002338668”的《企业法人营业执照》。2007年，凯格有限的经营状况逐渐稳定，邱国良、彭小云夫妇决定解除代持关系，并于同年7月完成了工商变更手续，代持关系完全解除，具体解除代持过程如下：1、2007年6月15日，凯格有限股东会决议，同意邱美良将所持凯格有限60.00%的股权转让给邱国良；彭天寿将所持凯格有限40.00%的股权转让给彭小云。2、2007年6月16日，邱国良、彭小云分别与邱美良、彭天寿签署了《东莞市凯格精密机械有限公司股东转让出资协议》。3、同日，邱国良、彭小云签署了新的《东莞市凯格精密机械有限公司章程》。4、2007年7月11日，东莞市工商行政管理局核准了上述股权变更登记事因邱美良、彭天寿在凯格有限设立时并未实际出资，出资款全部来源于邱国良、彭小云夫妇，因此2007年7月解除代持关系时，邱国良、彭小云未支付股权转让款项。邱国良、彭小云非国家工作人员，与曾任职单位未签署任何竞业禁止协议，不存在通过代持规避上述身份的情形。代持期间，代持方邱美良、彭天寿对所代持的股权未曾享有过任何权益，对代持股权不存在任何主张或计划；本次股权转让系解除代持关系，无需支付股权转让款，股权转让未产生转让溢价，不涉及税务风险，各方的权利义务已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人历史上的股权代持已经彻底清理，清理过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。本次代持已于2007年7月彻底清理，清理过程合法合规，符合有关各方的真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷或税务风险。至此，发行历史沿革中存在的代持关系已全部解除，发行人股权清晰，股东显名。公司是由凯格有限于2019年10月15日以整体变更方式设立。2019年7月15日，信永中和出具“XYZH/2019GZA30209”号《审计报告》。根据该《审计报告》，凯格有限截至2019年5月31日经审计的净资产为17,524.65万元。2019年7月18日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信评报字[2019]第A0493号”《东莞市凯格精密机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其经审计后全部资产及负债资产评估报告》，确认凯格有限截至评估基准日2019年5月31日的净资产账面值为17,524.65万元，评估值为23,071.46万元。2019年9月7日，凯格有限召开股东会，同意以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019GZA30209”号《审计报告》审计的截至2019年5月31日账面净资产值17,524.65万元为基础，按照3.5049:1的比例折股整体变更设立股份公司，其中5,000.00万元作为注册资本，折合5,000.00万股普通股（每股面值人民币1元），其余12,524.65万元计入资本公积。各股东按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定在股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。2019年9月24日，信永中和出具“XYZH/2019GZA30218”号《验资报告》，审验结果表明：截至2019年9月23日，公司已收到经审计的净资产折合注册资本5,000万元，均系凯格有限净资产折股投入，共计5,000.00万股。2019年10月15日，东莞市市场监督管理局核准上述变更，并向公司换发了新的《营业执照》，统一社会信用代码为91441900775087033K。 |
