| 公司系凯旺有限整体变更设立。 2016年11月30日，陈海刚、柳中义、凯鑫投资作为发起人共同签署《周口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立河南凯旺电子科技股份有限公司的发起人协议》，约定将整体变更设立股份公司；各股东同意以凯旺有限截至2016年10月31日经审计的净资产131,537,162.63元为基数，折合为股份公司总股本50,000,000股，其中50,000,000.00元作为股份公司的注册资本，81,537,162.63元计入股份公司资本公积。 根据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第11798号”《审计报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限的净资产为131,537,162.63元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]337号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限净资产账面价值为13,153.72万元，评估值为16,027.15万元，评估增值2,873.43万元，增值率21.84%。 2016年12月1日，中勤万信出具“勤信验字[2016]第1154号”《验资报告》验证结果为：截至2016年10月31日，凯旺科技已收到全体股东以其拥有的凯旺有限的净资产折合的股本伍仟万元整。 2016年12月5日，公司全体发起人召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了凯旺科技设立相关的决议并制定了公司章程，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。 2016年12月15日，公司取得了周口市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91411624697320644J。 凯旺有限整体变更设立股份有限公司时，存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，陈海刚、柳中义作为发起人自然人股东应视同分红缴纳个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，一次性缴税有困难的，可向主管税务机关申请在5个公历年度内分期缴纳。 国家税务总局沈丘县税务局已经出具《证明》：鉴于陈海刚、柳中义两名自然人股东就其所得并未取得现金收入，一次性缴税存在困难，我局同意上述自然人股东自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，待其股份变现时按国家有关规定再行缴纳。 前述公司变更为股份公司时依据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第11798号”《审计报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限的净资产为131,537,162.63元，该净资产数额为凯旺有限母公司报表数据。 保荐机构出具的《保荐工作报告》在回复内部核查部门关注的主要问题中涉及股权转让定价依据时，说明“截至2016年10月31日凯旺科技归属于母公司净资产9,383.55万元（未经审计），归属于母公司的每股净资产为1.80元/股”，该净资产为合并报表口径归属于母公司的净资产。二者差异较大的原因系截至2016年10月31日，凯旺有限合并报表范围包括深圳凯旺、凯旺精密等子公司，其中深圳凯旺因经营亏损导致未分配利润为负，从而导致合并报表中归属于母公司的净资产金额小于母公司单体报表中的净资产金额。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人在招股说明书中披露的截至2016年10月31日凯旺有限的净资产金额与保荐机构在《保荐工作报告》中披露的净资产金额系披露口径不同造成的，发行人信息披露真实、准确。 （二）有限责任公司的设立情况 公司前身凯旺有限于2009年11月4日由陈海刚、陈子敬共同出资设立，设立时注册资本为500万元。首次股东会决议：注册资本500万元由陈海刚出资475万元、陈子敬出资25万元，2009年11月3日前缴纳首期出资150万元，剩余350万元在两年内缴清。 1、首期出资150万元，其中陈海刚出资142.50万元，陈子敬出资7.50万元， 均为货币出资。沈丘县财源会计师事务所有限公司于2009年11月2日出具了沈验师字（2009）第213号《验资报告》，验证结果为：截至2009年11月2日，陈海刚核准出资475.00万元，本期出资142.50万元，占本期出资额的95%，全部以现金方式出资；陈子敬核准出资25.00万元，本期出资7.50万元，占本期出资额的5%，全部以现金方式出资。 2009年11月4日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成设立登记手续，取得了注册号为411624000020063的企业法人营业执照。 2、第二期出资350万元，其中陈海刚以货币出资332.50万元，陈子敬以货币出资17.50万元，均为货币出资。沈丘县财源会计师事务所有限公司于2010 年8月16日出具了沈验师字（2010）第114号《验资报告》，验证结果为：截至2010年8月16日，凯旺有限已收到股东陈海刚、陈子敬第二期缴纳的注册资本2010年8月17日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了注册号为411624000020063的企业法人营业执照。 |
