| 一、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 （一）有限公司设立情况 2004年11月9日，毓恬冠佳有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02200411080015号），核准公司名称为“上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司”。 2004年11月12日，鞍山毓恬与华侨赵冶茜签署合同约定：投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元；其中鞍山毓恬出资360万美元，以人民币现金折合美元投入，占注册资本的45%，赵冶茜出资440万美元，以美元现汇投入，占注册资本的55%。 2004年11月25日，上海市青浦区人民政府下发《关于设立中外合资经营上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司的批复》（青府贸[2004]474号），同意设立毓恬冠佳有限。 2004年11月29日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪青合资字[2004]3735号）。 2004年12月3日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限颁发《企业法人营业执照》（企合沪总字第037315号（青浦））。 （二）股份公司设立情况 2021年8月4日，上海玉素、吴军、吴朋共3名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书： 1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将毓恬冠佳有限整体变更 为股份有限公司。 2、各发起人确认根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2021） 第8609号），以2021年4月30日为基准日，毓恬冠佳有限经审计的净资产为人民币199,800,908.98元。各发起人同意，将前述净资产按照1:0.2778的比例折合股份总额5,550万股，余额计入股份公司资本公积。股份总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币5,550万元，股份总数为5,550万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期内股本变化情况 （1）2021年10月21日。 （2）2021年12月，第一次增资 2021年12月23日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币5,550万元增加至人民币5,855.25万元，股份总数从5,550万股增加至5,855.25万股。 2021年12月23日，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺与发行人、上海玉素、吴军、吴朋签署《增资协议》，崧毓煌出资人民币920万元认购发行人127.65万股新增股份，崧恬煌出资人民币716万元认购发行人99.345万股新增股份，毓崧翔出资人民币292万元认购发行人40.515万股新增股份，毓崧祺出资人民币272万元认购发行人37.74万股新增股份。 2021年12月27日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。 （3）2022年1月，第二次增资 2021年12月25日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币5,855.25万元增加至人民币6,030.9075万元，股份总数从5,855.25万股增加至6,030.9075万股。 2021年12月25日，钟家鸣、张健分别与发行人、上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺签署《增资扩股协议》，钟家鸣以人民币1,904万元认购发行人新增股份163.9470万股，张健以人民币136万元认购发行人新增股份11.7105万股。 2022年1月26日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。 （4）2022年10月，第一次股份转让 2022年10月31日，嘉兴隽通与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》，约定嘉兴隽通以人民币3,000.00万元的价格受让吴军持有的发行人154.6387万股股份，本次股权转让款已于2022年11月28日支付完毕。 （5）2022年12月，第三次增资 2022年11月25日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币6,030.9075万元增加至人民币6,448.4324万元，股份总数从6,030.9075万股增加至6,448.4324万股。 2022年11月28日，嘉兴隽通、京津冀基金与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》，其中，京津冀基金以人民币5,000.00万元认购发行人新增股份231.9583万股，嘉兴隽通以人民币4,000.00万元认购发行人新增股份185.5666万股。 2022年12月12日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。 （6）2022年12月，第四次增资 2022年12月16日，发行人股东大会做出决议，同意公司注册资本从人民币6,448.4324万元增加至人民币6,587.6072万元，股份总数从6,448.4324万股增加至6,587.6072万股。 2022年12月28日，嘉兴虹佳与嘉兴隽通、京津冀基金、上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股东协议》，2022年12月28日，嘉兴虹佳与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资协议》，嘉兴虹佳以人民币3,000.00万元认购发行人新增股份139.1748万股。 2022年12月28日，上海市市场监督管理局核准上述工商变更登记，发行人取得了更新后的《营业执照》。 （7）2023年5月，第二次股权转让 2023年5月31日，吴军与崧毓煌签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股权转让协议》，约定崧毓煌以人民币460万元的价格受让吴军持有的发行人63.825万股股份，本次股权转让款已于2023年6月6日支付完毕。 （四）成立以来重要事件 1、2006年8月，第一次股权转让 2006年7月18日，赵冶茜与鞍山毓恬签署了《股权转让协议》，约定赵冶茜将其所持毓恬冠佳有限25%的股权（出资权）以200.00万美元对价转让给鞍山毓恬（实际为零对价转让认缴出资）。鞍山毓恬于2007年12月3日前将该等200.00万美元出资款以人民币现金折合美元的方式汇至毓恬冠佳有限资本金账户。 同日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。 2006年7月24日，上海市青浦区人民政府出具《关于同意上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司投资者股权转让的批复》（青府贸[2006]365号），同意上述股权转让。 2006年7月29日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核发了新《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006年8月16日，上海市工商行政管理局核准上述工商变更登记，毓恬冠佳有限取得了更新后的《企业法人营业执照》。 2、2009年12月，第一次减资 2009年4月20日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司投资总额从2,000.00万美元减少至1,600.00万美元，注册资本由800.00万美元减至641.1681万美元，减资后，鞍山毓恬出资509.8181万美元，占注册资本的79.51%，赵冶茜出资131.35万美元，占注册资本的20.49%。 2009年6月4日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区外商投资企业变更事项核准表》（青外资审字[2009]033号），同意上述减资事宜。 2009年6月10日，毓恬冠佳有限在《解放日报》上刊登了减资公告。 2009年7月20日，毓恬冠佳有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务40,041,267.00元人民币，至2009年7月20日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。 未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。 2009年10月11日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年10月12日，上海市青浦区人民政府出具了《上海市青浦区人民政府关于同意上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司减资的批复》（青府贸[2009]275号），同意毓恬冠佳有限投资总额从原2,000.00万美元减至1,600.00万美元、注册资本从原800.00万美元减至641.1681万美元。 2009年11月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2009]宏字第156号），经审验，截至2009年7月25日，毓恬冠佳有限已足额收到全体股东缴纳的注册资本合计6,411,681.17美元，出资方式为货币。 2009年12月1日，上海市工商行政管理局核准上述工商变更登记手续，毓恬冠佳有限取得了更新后的《企业法人营业执照》。 3、2018年1月，第二次减资 2017年11月10日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司注册资本由641.1681万美元减至60.7387万美元，其中赵冶茜减资131.35万美元，鞍山毓恬减资449.0794万美元；减资后公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币500.00万元。 2017年11月14日，毓恬冠佳有限在《新闻晨报》上刊登了减资公告。 2017年11月30日，上海市青浦区经济委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪青外资备201700598），对公司通过减资变更为内资企业的相关事宜予以备案。 2017年12月30日，毓恬冠佳有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为8,000.00元人民币，至2017年12月30日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。 2017年12月30日，毓恬冠佳有限股东作出决定，同意公司注册资本由641.1681万美元减至60.7387万美元，其中赵冶茜减资131.35万美元，鞍山毓恬减资449.0794万美元；减资后公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币500.00万元。 2018年1月12日，上海市青浦区市场监督管理局核准上述工商变更登记，毓恬冠佳有限取得了更新后的《营业执照》。 本次减资完成后，2018年7月24日，赵冶茜向上海市青浦区人民法院提交《民事起诉状》，请求确认毓恬冠佳有限于2017年11月10日形成的该次减资的董事会决议无效，并请求毓恬冠佳有限向上海市青浦区市场监督管理局申请撤销其于2018年1月12日所作的工商变更登记，恢复至原先的登记状态（股权变更、注册资本金变更、企业类型变更）。2018年9月4日，上海市青浦区人民法院经审理后作出《民事调解书》（（2018）沪0118民初12509号），该等《民事调解书》主要内容为：当事人自愿达成协议，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓恬持有，实际持有人为鞍山毓恬；确认毓恬冠佳有限于2017年11月10日形成的减资的董事会决议有效；双方当事人对本案无其他争议。 股权代持主体赵冶茜于2018年10月9日出具了确认函，鞍山毓恬于2023年4月17日出具了确认函，确认上述股权代持关系和代持解除的真实性，并确认上述代持事项无纠纷或潜在纠纷。 就该等股权代持及其解除事宜，截至本招股说明书签署日，除（（2018）沪0118民初12509号）文书外，未再有其他涉诉及执行信息。 代持期间，因赵冶茜华侨身份，毓恬冠佳属于外商投资企业，自2008年起开始享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠，因毓恬冠佳2008年处于亏损状态，2009年弥补以前年度亏损后，无应纳税所得额，实际上未享受税收优惠，2010年和2011年享受了减半征收的税收优惠，2012年按照实际税率纳税，未享受“两免三减半”的税收优惠。2009年12月，毓恬冠佳第一次减资后，外资持股比例低于25.00%，不再享受外商投资企业税收待遇。2014年，公司对纳税情况进行了自查，青浦区税务局对公司自查情况进行了确认，确认公司应补缴2010年和2011年的优惠税额，补缴金额合计849,158.08元，公司已完成相关税款的补缴。 （五）发行人历史沿革中存在的股份代持情形 （六）历史上存在的出资瑕疵 毓恬冠佳有限存在出资延迟情况，具体如下： 2004年11月12日，鞍山毓恬与华侨赵冶茜签署《上海毓恬冠佳汽车零配件有限公司合同》，约定在上海市青浦工业园区共同建办合资公司上海毓恬冠佳汽车零配件有限公司；注册资本为800万美元，其中鞍山毓恬出资360万美元，以人民币现金折合美元投入，赵冶茜出资440万美元，以美元现汇投入；双方在合资公司营业执照签发之日起三个月内各到位15%，其余在三十六个月内全部到位。2004年12月3日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限颁发《企业法人营业执照》「企合沪总字第037315号（青浦）」。 根据上述情况： （1）2005年3月2日前，鞍山毓恬应向毓恬冠佳有限实缴出资54万美元， 赵冶茜应向毓恬冠佳有限实缴出资66万美元。根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》，截至2005年3月2日，鞍山毓恬未实缴，赵冶茜仅实缴20万美元，双方均存在出资延迟的情况，该部分出资于2005年5月完成实缴。 （2）2007年12月2日前，鞍山毓恬、赵冶茜应向毓恬冠佳有限实缴全部 出资。根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年12月2日，鞍山毓恬和赵冶茜总共向毓恬冠佳有限实缴注册资本641.168117万美元，其中鞍山毓恬实缴出资509.818117万美元，赵冶茜实缴出资131.3500万美元；未实缴出资158.8319万美元；双方均存在出资延迟的情况。就该等出资延迟，毓恬冠佳有限董事会于2008年3月、2008年10月通过决议延期，并取得了上海市青浦区人民政府出具的同意延期的批复，最终出资期限延长至2009年10月30日，并办理了相应的工商变更登记手续。2009年4月20日，毓恬冠佳有限董事会作出决议，同意公司注册资本由800万美元减至641.1681万美元，减资后，鞍山毓恬出资509.8181万美元，占注册资本的79.5%，赵冶茜出资131.35万美元，占注册资本的20.5%，并依法履行了相关减资程序。 综上，毓恬冠佳有限存在出资延迟情况，但是鞍山毓恬、赵冶茜在短时间内补缴了出资，纠正了出资瑕疵，未对毓恬冠佳有限造成任何实质性影响，并办理了工商登记手续，相关审批机关未撤销公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及营业执照；且毓恬冠佳有限在作为外商投资企业存续期间，后续又向商务部门、工商部门进行了多次变更登记，主管部门未撤销公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、营业执照或要求公司解散，法人资格一直依法存续。鞍山毓恬、赵冶茜在持有毓恬冠佳有限股权期间，未曾就出资延迟事宜产生争议或纠纷，也未曾追究过对方违约责任；毓恬冠佳有限、鞍山毓恬、赵冶茜未曾因延迟出资受到任何行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚，延迟出资距今已十多年，超出了行政处罚的时限。 |
