| （一）有限责任公司设立情况 公司的前身是北京国能日新系统控制技术有限公司，系由朱军、杨光、李小銮、傅尧、孟梅共同出资组建，于2008年2月2日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108010792491的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000.00万元。 上述出资经北京中铭洲会计师事务所有限公司于2008年1月17日出具中铭洲验字[2008]第020002号验资报告予以验证。 2008年下半年，雍正入股国能有限并担任总经理，负责公司经营管理；2013年12月，通过股权受让，雍正持股比例增至66.81%，成为国能有限控股股东及实际控制人。 （二）股份有限公司设立情况 1、2018年5月，公司整体变更情况 2018年2月7日，国能有限通过股东会决议，决定以2017年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称拟变更为“国能日新科技股份有限公司”。 2018年4月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2018]第1197号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》。根据前述报告，以2017年11月30日为评估基准日，国能有限净资产评估值为9,076.79万元。 2018年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZB10743号《审计报告》。根据《审计报告》，截至2017年11月30日，国能有限经审定的净资产额为72,395,436.64元。 2018年4月20日，国能有限全体股东签署了《发起人协议》，各方一致同意以有限公司截至2017年11月30日经审计的账面净资产值72,395,436.64元，按照1：0.7045的比例折股，将其中的51,000,000.00元人民币折合为股份公司股本，其余21,395,436.64元转入股份公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2018年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZB11870号《验资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况予以验证。 2018年5月18日，公司于北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，取得统一社会信用代码号为911101086723891430的《营业执照》。 2、2020年7月，股改基准日净资产调整 2020年7月，公司审计机构立信会计师事务所在审计的过程中针对前期差错事项对股改时的审计情况进行了追溯调整，出具了信会师报字[2020]第ZB11717号《关于国能日新科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整后，国能有限的净资产为52,510,105.16元，折合股份总额51,000,000.00股，每股面值1元，共计股本人民币51,000,000.00元，净资产大于股本部分1,510,105.16元计入资本公积。 同时，北京中天华资产评估有限责任公司针对公司股改时的净资产调整事项出具了《关于国能日新科技股份有限公司因前期会计差错更正对股改基准日净资产评估值影响的说明》。根据前述说明，净资产调整后，国能有限截至2017年11月30日的净资产评估值调整为73,908,737.72元，股改基准日的净资产依然充足。 上述调整事项经公司第一届董事会第十次董事会会议、2020年第二次临时股东大会《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》审议通过。 3、追溯调整后，股改基准日存在未弥补亏损相关情况的说明： （1）整体变更时存在未弥补亏损的原因 根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZB10743号《审计报告》和信会师报字[2020]第ZB11717号《关于国能日新科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，国能有限整体变更基准日经审计的净资产为52,510,105.16元，未分配利润为-15,409,904.54元，存在未弥补亏损。 前述未弥补亏损主要系公司前期为研发产品、提高技术、建立竞争优势并打开市场而进行了大量的研发投入和销售投入所致。 （2）调整后净资产折股的具体方案及相应会计处理 2020年7月31日，国能日新召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》，此次调整后，国能有限截至2017年11月30日的经审计账面净资产由72,395,436.64元调整为52,510,105.16元；国能日新各发起人重新签署了发起人协议，以截至2017年11月30日止的国能有限经审计账面净资产52,510,105.16元折股整体变更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为51,000,000.00股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分1,510,105.16元计入资本公积。 （3）导致整体变更时存在未弥补亏损的原因已消除 整体变更以来，公司销售费用及研发投入占营业收入比例保持稳定。公司营业收入已足以覆盖营业成本及各期的销售及研发等费用并形成盈利，导致公司未弥补亏损形成的原因已消除。 （4）公司整体变更时存在未弥补亏损相关事项对公司未来持续盈利能力不构成影响 整体变更以来，随着客户规模的不断扩大和产品结构的不断改善，公司经营业绩持续稳定增长，盈利水平迅速提高并足以覆盖各期的销售及研发投入，导致公司前期存在未弥补亏损的原因已消除。截至报告期末，公司累计未分配利润为6,696.09万元，已具备较强的持续盈利能力。 公司整体变更时的未弥补亏损事项亦非因公司及其股东抽逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务等原因造成，不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。 综合以上，公司整体变更相关事项已经由董事会、股东（大）会表决通过，已完成工商登记变更和税务登记相关程序，公司的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定；整体变更以来，公司盈利能力持续增长，已经实现了大额累计未分配利润，导致前期未弥补亏损形成的原因目前已消除，未弥补亏损相关事项对公司未来持续盈利能力不构成影响。 |
