| 一、有限公司的设立情况 2008年9月，胡景东、燕鸿、刘惠英和张满章召开股东会，同意出资设立河北元道通信技术有限公司，注册资本为300.00万元，住所为石家庄市裕华区槐中路201号宾南花园东-2-1601室，法定代表人为胡景东。经河北立信会计师事务所有限责任公司于2008年9月12日出具的《验资报告》（冀立信内验字[2008]2073号）确认，上述出资已实缴到位。 2008年9月12日，元道有限在石家庄市工商行政管理局完成工商设立登记。 元道有限设立时，存在胡景东（系李晋配偶姐姐的配偶）代李晋持有元道有限股权，刘惠英（系吴志锋的母亲）代吴志锋持有元道有限股权的情况。 1、股权代持的背景 在设立元道有限之前，李晋曾持有深圳市宜通世纪通信技术有限公司30.00%股权和哈尔滨泓通通信科技有限公司50.00%股权，吴志锋曾跟随李晋先后在哈泓通、深圳宜通工作，2006年至2008年6月，李晋任深圳宜通及哈泓通总经理，吴志锋任深圳宜通河北区域经理及哈泓通黑龙江省区域经理。宜通世纪在筹划IPO前夕分别于2008年4月和6月收购李晋持有的深圳宜通部分股权及哈泓通部分股权，收购完成后，宜通世纪、李晋、杨力分别持有深圳宜通70%、15%及15%股权，宜通世纪、李晋、杨力亦分别持有哈泓通70%、15%及15%股权。 直至2011年3月，即元道有限设立之初（指2009年及2010年，下同），深圳宜通、哈泓通注销前，李晋一直持有深圳宜通、哈泓通股权。 2、以代持方式设立公司的原因 2008年4月至6月，宜通世纪以30万元收购李晋持有深圳宜通15%的股权，以70万元收购李晋持有的哈泓通35%的股权，并完成工商登记变更。截至2008年9月，元道有限设立前夕，李晋尚未收到上述股权转让款。由于元道有限设立的时间与李晋向宜通世纪出让深圳宜通和哈泓通股权的时间较为接近，李晋及吴志锋在深圳宜通、哈泓通任职期间以及上述股权转让过程中，虽未与深圳宜通、哈泓通及宜通世纪签署相关竞业禁止/限制协议，但因顾虑创办元道有限可能对收回深圳宜通、哈泓通股权转让款存在不利影响，基于谨慎性考虑委托其连襟胡景东、吴志锋委托其母亲刘惠英代为登记设立元道有限，伴随深圳宜通及哈泓通完成股权及资金交割，本次代持关系于2009年8月还原。 3、股权代持事实清楚 李晋与胡景东、吴志锋与刘惠英之间均未签订任何股份代持及还原协议，但鉴于以下三点，该代持事项事实清晰：一是2020年7月，李晋和胡景东、吴志锋和刘惠英分别签署《确认函》，对本次代持事项予以确认，并确认李晋和吴志锋所持公司股权清晰，本次代持双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。二是李晋与胡景东、吴志锋与刘惠英之间存在亲属关系，股份代持系基于对亲属关系的信任之上，具备股权代持的可能性；三是胡景东、刘惠英无通信技术服务行业背景及相关从业经历，无真实持有股份及实际经营公司的意图，具备股权代持的合理性。 4、元道有限业务具有独立性 （1）李晋、吴志锋与宜通世纪主要客户及供应商的合作情况 在李晋持有深圳宜通、哈泓通股份期间，一是李晋和吴志锋个人不存在与宜通世纪主要客户及供应商合作的情况；二是李晋和吴志锋任职深圳宜通、哈泓通期间，宜通世纪参股深圳宜通，深圳宜通作为宜通世纪的劳务供应商，为河北移动提供基站代维服务，但深圳宜通、哈泓通不存在与宜通世纪主要客户及供应商合作的情况；元道有限成立之初存在与宜通世纪主要客户合作的情况，但不存在与宜通世纪主要供应商合作的情况。 （2）设立元道有限与前述工作经历的关系 李晋及吴志锋从事通信网络代维服务行业多年，期间积累大量业务经验及资源，并看好通信技术服务行业的长远发展，因此在宜通世纪收购深圳宜通及哈泓通后，继续从事通信网络代维行业，并逐渐将公司业务范围从基站代维逐渐扩大到通信网络综合代维与优化服务以及通信网络建设领域。 （3）不存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用于元道有限的情形 深圳宜通与哈泓通主要从事基站代维业务，核心技术是基站维护技术，技术来源于技术人员日常工作经验积累和内部培训，深圳宜通、哈泓通被宜通世纪收购前不存在共同研发的情况，李晋、吴志锋亦未曾在宜通世纪任职。李晋、吴志锋不存在将其在宜通世纪、深圳宜通及哈泓通工作期间积累的技术、人员、客户关系、供应商关系或其他商业资源用于元道有限的情形。 5、代持方式设立公司不存在法律争议 李晋及吴志锋未与宜通世纪及其子公司深圳宜通、哈泓通签订竞业禁止协议，也未在宜通世纪担任董事、监事及高级管理人员职务或持有宜通世纪股份。 根据2011年1月李晋与宜通世纪现任董事长钟飞鹏签署的备忘文件以及2011年3月宜通世纪出具的确认函，彼此在深圳宜通、哈泓通合作事项中已不存在法律争议，宜通世纪不再对李晋提出任何权利主张。 2011年1月11日，宜通世纪时任及现任法定代表人钟飞鹏作为宜通世纪的代表与李晋签署《会谈备忘》，主要条款内容为：宜通世纪了结李晋与宜通世纪在哈泓通、深圳宜通的商业合作过程中所有的法律争议，宜通世纪在确认本会谈备忘的基础上向李晋进行支付。由于李晋在深圳宜通及哈泓通经营中存在个人垫资经营的情况，因此《会谈备忘》系双方就了结资金往来过程中存在的争议签署的，该款项已支付，李晋与宜通世纪在哈泓通、深圳宜通的商业合作过程中所有的法律争议已了结。 2011年3月7日，宜通世纪出具《确认函》，主要条款内容为：确认宜通世纪已向李晋支付收购深圳宜通的股权转让款30万元以及收购哈泓通的股权转让款70万元；因受2010年业务影响，宜通世纪将注销深圳宜通及哈泓通，2011年2月深圳宜通及哈泓通已完成注销流程，注销深圳宜通及哈泓通是宜通世纪的真实意思表示，宜通世纪不会基于上述股权受让和深圳宜通及哈泓通注销而对李晋提出任何异议；深圳宜通和哈泓通注销后，宜通世纪将不会针对李晋提出任何主张。 2020年11月19日，宜通世纪出具《说明函》，确认： （1）宜通世纪受让李晋所持深圳宜通、哈泓通的股权转让款已足额支付完毕，双方对宜通世纪收购深圳宜通及哈泓通股权事宜不存在纠纷或潜在纠纷； （2）宜通世纪知悉李晋、吴志锋于2008年设立并持股元道通信的情况，且深圳宜通、哈泓通及宜通世纪从未与李晋、吴志锋签署任何竞业限制/禁止协议或条款，李晋及吴志锋自行投资设立并经营元道通信与宜通世纪无关，李晋、吴志锋不存在将其在宜通世纪、深圳宜通及哈泓通工作期间积累的技术、人员、客户关系、供应商关系或其他商业资源用于元道有限的情形，宜通世纪与元道通信不存在任何关联关系或进行利益输送的情形； （3）宜通世纪时任及现任法定代表人钟飞鹏于2011年1月11日与李晋签署的《会谈备忘》、宜通世纪于2011年3月7日签署的《确认函》均系宜通世纪真实的意思表示，文件真实且具有法律效力； （4）深圳宜通及哈泓通已于2011年注销，宜通世纪与李晋、吴志锋之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，未来亦不会因深圳宜通、哈泓通股权转让及李晋、吴志锋过往任职情形对两人提出任何权利主张。 发行人律师认为，元道有限设立时存在的股权代持情况并不影响该公司的依法设立及有效存续，且已经在有限责任公司阶段通过股权转让的方式予以规范和解决，不存在争议和纠纷的情况，前述股权代持情况对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 保荐机构认为，鉴于宜通世纪已上市多年，元道通信亦曾在2015年至2017年在新三板公开挂牌转让，自元道有限设立以来，宜通世纪及其股东与元道通信不存在法律纠纷，且李晋未在宜通世纪担任董事、监事及高级管理人员职务，也未与宜通世纪及其子公司深圳宜通、哈泓通签订竞业禁止协议。基于各方的确认，宜通世纪与李晋、吴志锋不存在任何纠纷或潜在纠纷，未来不会因为上述股权转让及过往任职情形对李晋、吴志锋提出任何权利主张。同时，李晋与胡景东、吴志锋与刘惠英均未对股份代持及其解除签署任何协议，该次代持双方已签订确认文件，基于代持双方对股权代持事项出具的《确认函》、亲属关系以及通信技术服务行业背景和实际经营公司意图，确认代持双方之间不存在纠纷及潜在纠纷，且代持关系解除已间隔十年以上，因此，元道有限设立时的代持事项，对元道通信股权清晰的界定已不构成不利影响，该代持事项对元道通信首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。 二、股份公司的设立情况 公司系由元道有限整体变更设立的股份有限公司。 2015年1月30日，元道有限召开股东会，决议同意整体变更设立股份公司，各股东以其持有的元道有限股权所对应的账面净资产认购公司股份，并于2015年5月31日签订《发起人协议》。公司以2015年3月31日为基准日，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第750089号）中经审计的账面净资产58,750,120.30元，按1.17:1的比例整体折合股本50,100,000股，每股面值1.00元，股本溢价8,650,120.30元计入资本公积。 2015年4月28日，北方亚事出具《河北元道通信技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-152号），确认截至基准日公司净资产的评估价值为5,877.85万元。2015年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对出资情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第750337号）。2015年6月8日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会。 2015年6月9日，元道通信完成工商变更登记。 |
