| 交通有限的前身深圳城交中心系根据深圳市机构编制委员会下发的《关于成立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问题的批复》（深编[1993]040号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港城市与交通规划研究中心”，1996年5月7日根据《关于市深港城市与交通规划研究中心、市城市规划设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045号）更名为“深圳市城市交通规划研究中心”并独立运作。根据深圳城交中心持有的《事业单位法人证书》，深圳城交中心的举办单位为深圳市规划国土局，开办资金为271万元，宗旨和业务范围为“规划研究城市交通，促进城市规划。城市交通（发展政策/综合规划）委托研究（地铁/公共交通/道路/智能交通系统/专项交通）规划与设计，交通改善计划编制，城市交通规划软件开发，城市交通（设施规划标准与准则/规划设计内容深度/收费办法）拟定”。2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市市属事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分流安置办法〉和〈深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法〉的通知》（深办[2006]34号）。根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名单，包括深圳城交中心在内的深圳市市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建制，收回事业编制，同时按照《深圳市事业单位改革人员分流安置办法》对本次事业单位改革涉及的在编人员进行分流、安置。2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案〉的通知》（深办[2006]35号），决定将深圳城交中心等124家市属转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。2006年9月27日，深圳市规划局（移交方）与深投控（接收方）、深圳城交中心（被划转单位）、市划转工作组第四组（监交方）签署了《关于深圳市城市交通规划研究中心划转和移交工作备忘录》，明确根据《关于印发的通知》，深圳市规划局将拥有的深圳城交中心的国有资产划转给深投控；上述备忘录还约定，根据国家有关管理规定，深圳城交中心正式员工62名、临聘员工40名，随同资产划转移交深投控按国家有关规定管理，其中1名正式员工经深圳市规划局同意办理退休手续。2007年3月5日，深圳市国资委下发《关于办理市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》（深国资委[2007]69号），决定将包括深圳城交中心在内的246家划转单位的国有产权划转给深投控，要求深投控尽快办理产权变更登记的相关手续。2007年4月25日，深圳振兴会计师事务所出具《审计报告》（深振兴年审报字[2007]第070（1）号），确认截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产为9,143,481.88元。2020年4月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追溯性评估项目资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10243号），确认截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产评估值为965.36万元。2007年10月18日，深圳市工商局核发《名称预先核准通知书》（[2007]第1147047号），核准深圳城交中心改制后的企业名称为“深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司”。2007年12月18日，股东深投控签署了《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司章程》，根据该章程，交通有限的注册资本为600万元，出资来源为原事业单位深圳城交中心留存的净资产。2007年12月19日，深圳振兴会计师事务所出具《验资报告》（深振兴内验[2007]104号），审验截至2006年12月31日，交通有限（筹）已收到深投控缴纳的注册资本合计600万元，以深圳城交中心经审计的截至2006年12月31日的净资产出资。2008年1月10日，深圳市事业单位登记管理局出具《事业单位法人注销通知书》（编号：深事登注[2007]046号），核准同意深圳城交中心注销。2008年1月14日，深圳市工商局向交通有限核发了注册号为440301103125778的《企业法人营业执照》。交通有限已就其设立事项办理了占有产权登记手续。在上述改制过程中，深圳城交中心仅履行审计程序，未对深圳城交中心进行整体评估，不符合《事业单位国有资产管理暂行办法》关于事业单位改制为企业应当对相关国有资产进行评估的规定；深投控系以原事业单位截至2006年12月31日经审计后留存的净资产出资，属于非货币出资，未履行资产评估及备案程序，且货币出资比例低于30%，不符合当时有效的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价”以及“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。就上述改制未履行评估程序事宜，交通中心聘请了万隆（上海）资产评估有限公司进行追溯性评估，根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追溯性评估项目资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10243号），截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产评估值为965.36万元，不低于深投控所认缴的出资额。针对改制过程中未履行资产评估事宜，发行人已进行追溯评估且评估价值不低于出资额，前述瑕疵不影响交通有限设立时出资的真实性与充足性，且改制后交通有限为深投控100%持股的国有全资企业，不存在因未评估而造成国有资产流失的情形；对于前述货币出资比例低于30%的情形，发行人未因上述货币出资比例的瑕疵受过行政处罚，且现行有效的《公司法》对货币出资比例已不再作要求；据此，交通有限设立时未履行评估程序及货币出资比例瑕疵等事项不影响交通有限设立的有效性，不构成本次发行上市的实质法律障碍。发行人是由交通有限整体变更设立的股份有限公司。2019年8月15日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[2019]020637号），根据该报告，交通有限截至2019年2月28日的净资产为177,900,576.12元。2019年9月3日，交通有限召开股东会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》。全体股东一致同意以发起方式将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2019年9月20日，天健兴业出具《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司拟整体变更为股份有限公司而涉及该公司净资产项目评估报告》（天兴评报字[2019]第0839号），根据该报告，交通有限截至2019年2月28日的净资产评估值为27,124.18万元。2019年11月20日，深智城对该资产评估结果予以备案。2019年11月6日，深智城出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司股改工作相关事项的批复》（深智城司[2019]22号），同意交通有限召开创立大会、第一届董事会和监事会会议，并提名了董事、监事候选人。2019年11月15日，发起人深智城、深研投资、启迪控股、北京联想和高瓴道远共同签署《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人，以公司截至审计基准日2019年2月28日的账面净资产折股，其中12,000万元折合为发行人的实收股本，每股面值1元，超出股本总额部分的57,900,576.12元计入资本公积。2019年12月8日，中审亚太对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验资报告》（中审亚太验字[2019]020637-1号），验证各发起人出资额已按时足额缴纳。同日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。2019年12月17日，深圳市市监局向发行人核发了统一社会信用代码为91440300671877217N的《营业执照》。 |
