| （一）有限公司阶段 1、2005年7月，亚联有限设立 2005年1月1日，中联木业、南明寿、孙景伟、彭宪武、孙学志等5名股东召开股东会并作出决议：同意设立亚联有限，选举彭宪武为执行董事、孙景伟为监事，并通过公司章程。 2005年4月29日，敦化市工商行政管理局下发“（敦化）名称预核（内）字[2005]第060号”《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“敦化市亚联机械制造有限公司”。 2005年7月4日，延边天平会计师事务有限公司敦化分所出具“延天会敦验字（2005）第86号”《验资报告》，截至2005年7月4日，亚联有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，全部为货币出资。2022年5月20日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2022）540001号《验资复核报告》对公司设立事项进行了复核验资，截至2005年7月4日，亚联有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整。 2005年7月8日，亚联有限完成设立的工商登记手续，取得敦化市工商行政管理局颁发的注册号为“2224031001983”的《企业法人营业执照》。 2、2006年2月，第一次股权转让 2006年1月6日，亚联有限召开股东会并作出决议，同意中联木业将持有的公司股权分别转让给郭西强、连国棋、关维俊、刘昱、王传志、朱继东6人，其中郭西强受让39.10%股权（出资额78.20万元），连国棋受让22.80%股权（出资额455,969.23元），关维俊受让0.50%股权（出资额1万元），刘昱受让9.60%股权（出资额19.20万元），王传志受让9.60%股权（出资额19.20万元），朱继东受让8.40%股权（出资额168,030.77元）。同时，决议同意关维俊分别受让南明寿将持有公司的3%股权（出资额6万元）、孙景伟持有公司的3%股权（出资额6万元）、彭宪武持有公司的2.50%股权（出资额5万元）、孙学志持有公司的1%股权（出资额2万元）。 2005年7月亚联有限成立时，股东由中联木业及南明寿、孙景伟、彭宪武和孙学志4名中联木业的技术和管理人员组成。其中，控股股东中联木业的股东包括郭西强、连国棋、刘德来、刘昱、王传志和朱继东6名显名股东和1名隐名股东（麦家松，其持有中联木业的股权由连国棋代持）。2006年2月，为将亚联有限的股权结构调整为中联木业的自然人股东直接持股，中联木业将持有的全部亚联有限股权转让给郭西强、连国棋、关维俊（刘德来于2005年10月去世，关维俊为其配偶及法定继承人）、刘昱、王传志和朱继东等显名股东。 其中，由于麦家松时任国有企业广西三威董事兼副总经理职务，根据相关规定，直接投资入股公司存在违规风险，故其委托连国棋代为持有公司股权。 同时，考虑亚联有限刚设立不久，业务前景尚不明朗，为避免相关技术和管理人员承担公司前期的经营风险，经各方协商，同意南明寿、孙景伟、彭宪武、孙学志等人暂时退出，分别将持有的公司股权转让给关维俊。其中，由于彭宪武时任公司执行董事兼法定代表人，故为其保留了1万元出资额。 3、2007年11月，第二次股权转让 2007年7月5日，亚联有限召开股东会并作出决议，同意郭西强、连国棋、关维俊、刘昱等6人向南明寿、孙景伟等4人转让股权，并通过修改后的公司章程。具体股权转让情况为： （1）郭西强、连国棋分别与南明寿签署《股权转让协议》，约定南明寿受 让郭西强持有的公司4.50%股权（出资额90,000.00元）、连国棋持有的公司0.50%股权（出资额10,000.00元）； （2）郭西强、关维俊、刘昱、王传志、朱继东分别与孙景伟签署《股权转让协议》，约定孙景伟受让郭西强持有的公司0.15%股权（出资额2,960.00元）、关维俊持有的公司1.30%股权（出资额26,000.00元）、刘昱持有的公司1.25%股权（出资额24,960.00元）、王传志持有的公司1.25%股权（出资额24,960.00元）、朱继东持有的公司0.06%股权（出资额1,120.00元）； （3）连国棋、朱继东分别与彭宪武签署《股权转让协议》，约定彭宪武受让连国棋持有的公司2.46%股权（出资额49,276.00元）、朱继东持有的公司0.04%股权（出资额724.00元）； （4）朱继东与孙学志签署《股权转让协议》，约定孙学志受让朱继东持有的公司1.00%股权（出资额2万元）。 2007年11月6日，亚联有限完成本次股权转让的工商变更手续。 亚联有限自2006年2月股权结构调整完毕后，公司经营前景逐渐向好，原暂时退出的4名股东重新入股。其中，南明寿、孙景伟因对公司发展做出了较大贡献，经全体股东协商一致，同意提高该二人的持股比例，故该二人的持股比例相比于其退出时有所增加。本次转让价格为1元/出资额，转让价款已支付完毕，受让方的资金来源为自有资金。 4、2011年5月，第三次股权转让 2010年11月25日，亚联有限召开股东会并作出决议，同意连国棋将持有的公司12.53%股权（出资额250,506.46元）转让给麦家松，转让对价为0元，并通过修改后的公司章程。2010年12月20日，连国棋与麦家松签署《股权转让协议》。 2011年5月9日，亚联有限完成本次股权转让的工商变更手续。 该次股权转让系麦家松与连国棋两人于2006年2月形成的股权代持关系的还原。2007年12月，经广西壮族自治区人民政府批准，广西三威通过引入外部投资者增资扩股的方式完成重组改制，企业性质变更为中外合资。鉴于麦家松所任职的公司已不再属于国有企业，其对外投资限制亦随之解除。 本次转让系麦家松的对外投资限制解除后，连国棋将其代持的公司股权无偿返还给麦家松。本次转让完成后，连国棋与麦家松的股权代持关系已还原完毕，二人所持公司股权均为其本人真实持有，不存在委托代持情形，不存在争议或潜在纠纷。 5、2012年2月，第一次增资 2012年2月1日，亚联有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至1,000万元，新增部分由原股东进行同比例增资，并通过修改后的公司章程。 2012年2月3日，延边诚信会计师事务所出具《验资报告》（延诚信会师验字[2012]第011号），经审验，亚联有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计800万元，出资方式为货币出资，变更后的累计实收资本为1,000万元。 2022年5月20日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2022）第540001号《验资复核报告》，对该次增资进行了复核验资，本次增资的实缴出资额已于2012年2月3日前缴足。 2012年2月9日，亚联有限完成本次增资的工商变更手续，取得敦化市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 注册资本进行相应的扩充。本次增资价格为1元/出资额，增资价款已足额缴纳，各股东的资金来源为自有资金。 6、2013年10月、2014年4月注册资本工商变更 （1）2013年10月减少注册资本 2013年7月1日，亚联有限召开股东会并作出决议，同意亚联有限派生分立方案。亚联有限原计划将注册资本由之前的1,000.00万元减资至500.00万元，减出资本金用于成立敦化市合创投资有限公司。本次减资前后，公司各股东持亚联有限出资额比例未发生变动。但是，后续派生分立方案未实施，故亚联有限对减资事项仅于2013年10月办理了工商变更登记，公司股东实缴出资并未减少，相关资本金尚留存于公司。本次减少注册资本后，公司实收资本未发生变化。 （2）2014年4月增加注册资本 2014年2月25日，亚联有限召开股东会并作出决议，将2013年7月减少的注册资本予以还原，并于同年4月办理了工商登记。本次增资后，公司注册资本为1,000.00万元。本次增资前后，各股东持亚联有限出资额比例未发生变化。亚联有限对增资事项仅办理了工商变更登记，公司股东实缴出资并未实际增加。本次增加注册资本后，公司实收资本未发生变化。 根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。2013年10月和2014年4月亚联有限注册资本变更事项中，由于实收资本未发生变动，不属于需要验资的范围，因此亚联有限未进行验资。 7、2014年10月，第二次增资、第四次股权转让 （1）第二次增资 2014年9月15日，亚联有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元，新增注册资本分别由原股东及新股东王勇、杨英臣、韩建伟以货币形式认购；同意增资后的股东出资额及出资比例，并通过修改后的公司章程。 本次增资中，原股东在其原持股比例范围内认购的新增注册资本，增资价格为1元/出资额，新股东及原股东（除郭西强外）超过其原持股比例认购的新增注册资本，增资价格为2.2064元/出资额，郭西强原比例范围外增资对价为1.2254元/出资额。郭西强在原比例范围外增资价格低于其他股东增资价格，主要系因其对公司贡献重大，经全体股东一致同意后决定对其进行奖励。 2022年5月25日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2022）第540002号《验资报告》，对本次增资进行验资。截至2014年12月26日，亚联有限本次新增实收资本已全部到位。 亚联有限根据自身发展需要，并结合当时的企业规模，对公司注册资本进行相应的扩充，同时对王勇、杨英臣、韩建伟等3名公司核心技术和管理人员进行股权激励。前述增资价格系综合考虑股权激励效果、公司财务及经营状况、未来发展前景等因素后确定，相关增资价款已足额缴纳。 本次增资过程中，南明寿认购取得超过其原持股比例的1%股权（出资额30万元）系代他人持有，具体为：代郭西路持有0.20%股权（出资额6万元）、代郭衍鑫持有0.17%股权（出资额5万元）、代李建虎持有0.17%股权（出资额5万元）、代刘国圣持有0.17%股权（出资额5万元）、代郭衍斌持有0.10%股权（出资额3万元）、代王建柱持有0.10%股权（出资额3万元）、代许凤龙持有0.10%股权（出资额3万元）。前述股权代持主要系公司股东南明寿以个人名义对彼时吉利亚联的7名业务与技术骨干人员进行股权激励，该等股权的实际出资人为各被代持人。除前述代持情况外，本次增资中各股东取得的公司股权均为其本人真实持有，不存在委托代持情形，各股东的资金来源为自有资金。 （2）第四次股权转让 2014年9月20日，亚联有限召开股东会并作出决议：同意麦家松将持有的公司0.18%股权（出资额52,532.00元）转让给郭西强。本次转让价格为1元/出资额，转让价款已支付完毕，受让方的资金来源为自有资金。2014年9月22日，麦家松与郭西强签署《股权转让协议》。本次转让完成后，郭西强持有公司58%股权（出资额1,740.00万元），麦家松持有公司4%股权（出资额120.00万元）。 本次转让后，郭西强持有公司57.82%股权（出资额1,734.7468万元），麦家松持有公司4.18%股权（出资额125.2532万元），考虑到除郭西强和麦家松之外，公司其他股东的持股数量和持股比例均已取整，故经双方协商，由麦家松将持有公司股权的零头部分（即5.2532万元出资额）转让给郭西强。 2014年10月8日，亚联有限完成本次增资及股权转让的工商变更手续，取得敦化市工商行政管理局换发的《营业执照》。 （二）股份公司阶段 1、2020年12月，第三次增资 2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于引进弘亚数控战略投资的议案》，同意公司注册资本由6,000万元增加至6,180万元，新增注册资本由弘亚数控以货币方式认购。 2020年12月9日，发行人完成本次增资的工商变更手续，取得敦化市市场监督管理局换发的《营业执照》。2022年5月25日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2022）第540004号《验资报告》，对本次增资进行验资。截至2020年11月13日，公司本次新增的实收资本已全部到位。 本次增资系发行人引入弘亚数控作为外部投资机构，以优化公司股权结构及法人治理结构，并加深与同行业企业的合作。本次增资价格为15元/股，系综合考虑公司财务及经营状况、未来发展前景等因素，按照投前9亿元的估值，经协商确定。本次增资价款已足额缴纳，弘亚数控的资金来源为自有资金。 2、2020年12月，第四次增资 2020年12月25日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由6,180万元增加至6,543万元，新增注册资本由启航投资、鹏顺投资和紫跃投资以货币方式认购。2022年5月25日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2022）第540005号《验资报告》，对本次增资进行验资。截至2020年12月28日，公司本次新增的实收资本已全部到位。 2020年12月29日，发行人完成本次增资的工商变更手续，取得敦化市市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次增资系发行人为吸引和留住优秀人才，并充分调动员工积极性，对公司员工进行的股权激励。本次增资中，新股东启航投资、鹏顺投资和紫跃投资均为发行人的员工持股平台，其合伙人均在发行人处任职。本次增资价格为12元/股，系综合考虑股权激励效果、公司财务及经营状况、未来发展前景等因素后确定。本次增资价款已足额缴纳，资金来源为员工持股平台各合伙人的自有资金。 3、2020年12月，第五次股权转让 2020年12月30日，南明寿分别与郭西路、郭衍鑫、李建虎、刘国圣、郭衍斌、王建柱、许凤龙签署《股份转让协议》，约定南明寿将持有的公司12万股股份转让给郭西路，将持有的公司10万股股份转让给郭衍鑫，将持有的公司10万股股份转让给李建虎，将持有的公司10万股股份转让给刘国圣，将持有的公司6万股股份转让给郭衍斌，将持有的公司6万股股份转让给王建柱，将持有的公司6万股股份转让给许凤龙。 同日，郭西强与郭燕峤签署《股份转让协议》，约定郭西强将持有的公司130.00万股股份转让给郭燕峤。 本次股权转让系南明寿与郭西路等7人于2014年9月形成的代持关系的还原，将其代持的公司股份（含公司整体变更时获得的相应资本公积转增股）无偿返还给各被代持人；同时，郭西强基于自身家庭财产分配考虑，将持有的部分公司股份无偿转让给其子郭燕峤。本次转让完成后，南明寿与郭西路、郭衍鑫等7人的股权代持关系已全部还原，各方所持公司股份均为其本人真实持有，不存在委托代持情形，不存在争议或潜在纠纷。 |
