| 一、发行人设立情况 （一）发行人的设立方式 公司是由国货航有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。2022年6月29日，国货航取得由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710932056L）。 （二）发起人 公司发起人为中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百以及天津宇驰。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人的控股股东中国航空资本为公司的主要发起人。发行人改制设立前，中国航空资本主要从事股权投资和金融产品投资业务。发行人改制设立前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由国货航有限整体变更设立，承继了国货航有限的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时从事的主要业务为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案等。 （五）改制前后发行人的业务流程 改制前后公司的业务流程没有发生变化。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自改制设立以来独立开展各项业务，但与主要发起人中国航空资本之控股股东中航集团及其控制的其他企业之间仍存在一定的关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由国货航有限整体变更设立，承继了国货航有限的全部资产及负债。 截至本招股说明书签署日，原国货航有限的主要资产完成了产权更名手续。 二、发行人股本形成及变化情况 （二）发行人历史沿革情况 1、2003年11月，国货航有限设立 2003年3月3日，国航公司、中信泰富、首都机场集团共同签署《中国国际货运航空有限公司合资经营合同》及补充合同，约定共同投资设立国货航有限，注册资本为220,000万元，其中国航公司以实物、土地使用权、人民币现金在内的净资产出资认缴112,200万元，占注册资本的51%；中信泰富以相当于人民币55,000万元的等值美元（或港币）现金出资，占注册资本的25%；首都机场集团以52,800万元现金出资，占注册资本的24%。国航公司前述用于出资的净资产已进行评估并经原民航总局报财政部备案，评估值129,982.09万元。 国货航有限设立事宜取得了国家发改委、原民航总局、商务部等相关部门的批准，并于2003年11月14日取得国家市监局核发的《企业法人营业执照》。 2、2007年5月，国货航有限第一次股权转让 2004年9月30日，国务院国资委批复同意中航集团重组设立国航股份并上市的方案。中航集团以国航公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，国航公司在23家企业中持有的股权（或权益）以及货币资金出资设立国航股份，其中即包含国航公司持有的国货航有限51%股权。2004年10月8日，国航公司与国航股份签署《股权转让协议》，约定国航公司将其持有的国货航有限51%股权转让给国航股份，根据重组设立国航股份的整体安排，国航公司所持国货航有限51%股权，已按批准的折股比例，折为中航集团持有的相应国航股份的股份。 此外，2004年11月12日，中信泰富与朗星公司签署《股权转让协议》，约定中信泰富将其持有国货航有限25%股权转让给其全资孙公司朗星公司。 上述股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了商务部等相关部门的批准。2007年5月21日，国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 3、2010年1月，国货航有限第二次股权转让 2009年4月2日，首都机场集团与国航股份签署《产权交易合同》，约定首都机场集团将其持有的国货航有限24%股权转让给国航股份，转让对价71,800.40万元。本次转让于天津产权交易中心公开挂牌，对应的国货航有限净资产已经评估，评估值79,778.23万元，评估结果经中国民用航空局备案。 本次股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了财政部、商务部等相关部门的批准。2010年1月7日，国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 4、2011年3月，国货航有限第一次增资 2010年2月25日，国航股份、国泰货运、朗星公司与国货航有限签署《关于中国国际货运航空有限公司增资及新股权认购的协议》，约定将国货航有限的注册资本增加至323,529.41万元，其中由国泰货运认缴80,882.35万元，朗星公司认缴22,647.06万元。本次增资对应的国货航有限净资产已经评估，净资产评估值为231,640.95万元，评估结果经中航集团备案。 本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航局、国家发改委、商务部等相关部门的批准。2011年3月18日，国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 5、2016年5月，国货航有限第二次增资 2014年6月26日，国航股份、国泰货运、朗星公司与国货航有限签署了《增资协议》，各方股东以资产和现金的形式按其所占股本比例向国货航有限注资200,000万元。国航股份注资102,000万元，包含价值17,221.97万元的4架B757飞机及相关备用发动机、航材等实物资产和84,778.03万元现金；国泰货运现金注资50,000万元；朗星公司现金注资48,000万元。本次增资完成后，国货航有限注册资本增加至523,529.41万元，各股东持股比例不变。国航股份用于本次增资的实物资产已经评估，评估总价值为17,221.97万元，评估结果经中航集团备案。 本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航局、国家发改委、商务部等相关部门的批准。2016年5月12日，国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 6、2018年12月，国货航有限第三次股权转让 2017年4月15日，国家发改委复函同意中航集团进行航空货运物流混合所有制改革。根据中航集团航空货运物流混改工作方案，混改第一阶段为国航股份向中国航空资本转让所持的国货航有限51%股权，其后中航集团将航空物流相关资产注入国货航有限；混改第二阶段为国货航有限引入战略投资者并实施员工持股计划。 2018年11月27日，国航股份与中国航空资本签署股权转让协议，约定国航股份将其持有的国货航有限51%的股权转让给中国航空资本，转让对价243,883.75万元。本次转让对应的国货航有限净资产已经评估，净资产评估值为478,203.43万元，评估结果经中航集团备案。 本次股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、北京市商务局等相关部门的批准。2018年12月21日，国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 7、2020年1月，国货航有限第三次增资 根据前述中航集团航空货运物流混改工作方案，混改第一阶段第二步为中国航空资本将航空物流相关资产（股权）及货币注入国货航有限。 2019年9月24日，中国航空资本、国泰货运、朗星公司及国货航有限签署《关于中国国际货运航空有限公司之增资及股权变更协议》，国货航有限注册资本增加至737,577.38万元，由中国航空资本以货币和股权的方式单方出资。其中中国航空资本以货币出资201,041.91万元，以其持有的民航快递81.37%股权、凤凰大昌50%股权、凤凰天津100%股权、上海航服100%股权、北京拼装35%股权合计出资32,326.19万元。中国航空资本用于本次增资的上述公司股权及国货航有限股权已经评估，民航快递81.37%股权的评估值为27,109.20万元、凤凰大昌50%股权的评估值为875.53万元、凤凰天津100%股权的评估值为1,790.13万元、上海航服100%股权的评估值为1,439.32万元、北京拼装35%股权的评估价值为1,112.01万元、国货航有限的股权评估值为570,783.59万元，评估结果经中航集团备案。 本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、北京市商务局等相关部门的批准。2020年1月16日，国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 8、2021年9月，国货航有限第四次增资 根据前述中航集团航空货运物流混改工作方案，混改第二阶段为国货航有限引入战略投资者并实施员工持股计划。 2020年11月9日，中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天津宇驰与国货航有限签署《关于中国国际货运航空有限公司之增资协议》，约定国货航有限注册资本增加至1,068,952.72万元，菜鸟供应链出资234,774.09万元，认缴公司注册资本160,342.91万元，深国际出资156,516.06万元，认缴公司注册资本106,895.27万元，杭州双百出资78,258.03万元，认缴公司注册资本53,447.64万元，天津宇驰出资15,651.61万元，认缴公司注册资本10,689.53万元。本次增资于北京产权交易所公开挂牌，对应的国货航有限股权已经评估，评估值为907,457.36万元，评估结果经中航集团备案。 本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、国家发改委等相关部门的批准。2021年9月28日，国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 9、2022年6月，整体变更为股份有限公司 2022年6月22日，国货航有限召开股东会，决议以国货航有限截至2022年2月28日经审计的净资产账面值人民币1,612,376.50万元，按照1:0.6630的比例折合股份公司总股本10,689,527,205股，每股面值1元，注册资本为人民币10,689,527,205元，经审计的母公司报表净资产值超过股本的部分，全部计入股份公司的资本公积，由全体发起人按出资比例共享；国货航有限各股东将其在国货航有限的权益所对应的净资产投入股份公司，并折算为各发起人所持有的股份公司的股份。同日，国货航有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，并召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。本次股改对应的国货航有限净资产已经评估，净资产评估值为1,825,875.54万元，评估结果经中航集团备案。 2022年6月29日，国货航取得由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710932056L）。 |
