| （一）发行人股本形成及变化情况 1、1996年1月，信通有限设立 信通有限由李全用、王乐刚、王丙友三人于1996年1月31日共同出资设立，设立时持有淄博市工商行政管理局核发的注册号为26517072-6的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人李全用，公司类型为有限责任公司，住所为淄博市张店区人民西路55号，经营范围为仪器仪表、低压电器、防盗器材的制造、销售、计算机软件开发、家用电器销售。 1996年1月9日，山东鲁中会计师事务所出具《验资报告》（鲁中会字（96）第4号），验证截至1996年1月9日，信通有限已收到股东以货币缴纳的出资50万元。 经核查，发行人出资股东李全用、王丙友、王乐刚等三名自然人于1996年1月以现金方式出资设立淄博信通。根据淄博信通设立时公司章程规定以及向当时的出资股东确认，淄博信通最初设立时，三名股东拟以房产、设备、技术及部分现金出资，但因以上非货币资产入股需要评估作价，所需时间较长，程序复杂，三名股东决定先全部以现金方式完成出资行为。 信通有限初始投资50万元系委托自然人张洁存入淄博信通电器有限公司验资临时账户，事后资金归还张洁，初始股东李全用、王乐刚、王丙友在1996年2月至1998年2月已按照各自出资情况陆续将注册资本50万元补齐。2021年9月13日，天健会计师事务所出具天健验[2021]6-87号《实收资本复核报告》，确认公司的设立出资已全部到位。 经向公司设立时的原始股东访谈并经核查，出资股东虽然将初始投资50万元借出，但后续根据公司的经营需要陆续归还了相关借款，该情形并未给公司、股东及债权人造成经济损失或影响公司的正常经营，也未因此受到相关主管部门的行政处罚，且上述行为发生距今已20余年，该情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 同时，淄博市行政审批服务局于2021年7月19日出具《证明》，证明发行人1996年1月设立时注册资本的缴纳及相关情形，及设立以来历次注册资本的变更真实、合法、有效，不存在虚假出资、出资不实或者抽逃出资等违反《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，该公司及其股东不存在因上述问题而受到行政处罚的情形。 2021年9月13日，淄博市公安局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明自设立以来，发行人及其股东在该局不存在因抽逃出资、虚假出资或不实出资等出资违法情形被立案追究刑事责任的记录，截至目前，该局也未发现发行人及其股东涉嫌存在须由公安机关管辖的与出资有关的违法犯罪情形。 2、2000年7月，信通有限第一次增资 2000年7月1日，信通有限股东会作出决议，决议将1999年度所实现的盈余公积50万元转增为公司注册资本，将注册资本变更为人民币100万元，其中李全用增资30万元，王乐刚、王丙友分别增资10万元，并根据股东会决议相应修改公司章程，同时通过了公司章程修正案。 2000年7月21日，山东启新有限责任会计师事务所对截至本次公积金转增股本时的股东出资情况进行验资，出具《验资报告》（鲁启会验字（2000）第407号），确认截至2000年7月1日，信通有限实收资本100万元，其中李全用股本60万元，占60%；王乐刚股本20万元，占20%；王丙友股本20万元，占20%。 2000年7月25日，信通有限就上述事项办妥了工商变更登记。 3、2003年3月，信通有限第二次增资 2003年3月6日，信通有限股东会作出决议，决议批准公司名称变更为山东信通电器有限公司，决议公司盈余公积金200万元转增为公司注册资本，同意公司注册资本由100万元变更为300万元，原股东同比例增资。 2003年3月13日，淄博正信有限责任会计师事务所对包括截至本次公积金转增股本时的股东出资情况进行验资，出具《验资报告》（淄正会师验字（2003）第086号），经审验，截至2003年3月12日止，公司本次新增200万元注册资本全部由盈余公积转增，变更后李全用应出资180万元，占注册资本的60%，王乐刚和王丙友分别应出资60万元，各占注册资本的20%。 2003年3月18日，信通有限就上述事项办妥了工商变更登记。 4、2005年1月，信通有限第三次增资 2005年1月24日，信通有限股东会作出决议，同意信通有限注册资本由300万元增加到500万元，原股东同比例增资，出资方式为货币出资。 2005年1月26日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博华验字（2005）第26号），验证截至2005年1月25日，信通有限已收到股东李全用、王乐刚、王丙友缴纳的新增注册资本120万元、40万元、40万元，各股东均以货币出资。 2005年1月26日，信通有限就上述事项办妥了工商变更登记。 5、2007年7月，信通有限第一次股权转让及第四次增资 2007年6月30日，信通有限召开股东会，同意股东李全用将所持出资额的15万元转让给王泽滨、5万元转让给蔡富东、10万元转让给李莉；股东王乐刚所持出资额的5万元转让给蔡富东；股东王丙友将所持出资额的5万元转让给蔡富东；同时公司注册资本由500万元变更为700万元，增加注册资本200万元由李全用以货币出资108万元、王丙友以货币出资38万元、王乐刚以货币出资38万元、蔡富东以货币出资6万元、王泽滨以货币出资6万元，李莉以货币出资4万元。转让对价均为股东出资额，即为每注册资本一元。 2007年7月12日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁瑞会验字（2007）第043号），验证截至2007年7月11日，信通有限已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元，各股东均以货币出资。 2007年7月19日，信通有限就上述事项办妥工商变更登记。 6、2009年9月，信通有限第二次股权转让及第五次增资 2009年9月，信通有限召开股东会，同意股东王丙友将其所持出资额28万元以28万元的价格转让给李全用，并同意公司注册资本由700万元变更为1,000万元，新增注册资本由李全用以货币出资174万元、王丙友以货币出资45万元、王乐刚以货币出资57万元、蔡富东以货币出资9万元、王泽滨以货币出资9万元，李莉以货币出资6万元。 2009年9月8日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁瑞会验字（2009）第037号），验证截至2009年9月2日，信通有限已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本300万元。 2009年9月18日，信通有限就上述事项办妥工商变更登记。 7、2011年12月，信通有限第六次增资 2011年11月23日，信通有限召开股东会，同意公司注册资本由1,000万元变更为2,000万元，新增注册资本由未分配利润转增实收资本600万元，货币出资400万元，所有股东同比例增资。 2011年11月29日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（2011）第062号《验资报告》，经审验，截至2011年11月27日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，其中以货币出资400万元，以未分配利润转增600万元。 2011年12月1日，信通有限就上述事项办妥工商变更登记。 8、2012年9月，信通有限第三次股权转让 2012年7月10日，信通有限召开股东会，同意股东李全用将其所持40万元出资额转让给李莉、20万元出资额转让给刘在平、20万元出资额转让给吕昌峰、10万元出资额转让给王淑鹏、10万元出资额转让给邹海涛、10万元出资额转让给许宝进、10万元出资额转让给任德保、10万元出资额转让给李幼为；股东王乐刚将其所持10万元出资额转让给管东胜、10万元出资额转让给冀刚卫、10万元出资额转让给耿海霞、10万元出资额转让给崔利；股东王丙友将其所持10万元出资额转让给张爱锋、10万元出资额转让给孙红玲，其他股东放弃优先购买权。转让价格为每注册资本1.52元。 2012年9月24日，信通有限就上述事项办妥工商变更登记。 9、2014年4月，信通有限第七次增资 2014年3月14日，信通有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由2,000万元增加至2,200万元。 关于本次增资，上述股东合计货币出资400万元，其中200万元计入注册资本，200万元计入资本公积，其他未增资的原股东放弃优先认缴本次增资的权利。 2014年3月18日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁瑞会验字（2014）第005号），验证截至2014年3月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东均以货币出资。 2014年4月21日，信通有限就上述事项办妥工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 10、2014年7月，信通有限整体变更设立为股份有限公司 2014年6月16日，信通有限作出股东会决议，同意以发起设立的方式，将信通有限整体变更为股份有限公司；信通有限登记在册的股东作为股份有限公司的发起人；股份有限公司的名称为“山东信通电子股份有限公司”；同意以信通有限以截至2014年4月30日经审计的账面净资产35,139,353.11元，折为股份有限公司的股本3,000万股，每股面值人民币1元，剩余净资产5,139,353.11元计入资本公积，发起人各自在信通有限所占的注册资本比例对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。 2014年6月12日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（大正海地人评报字（2014）第161B号），确认截至2014年4月30日信通有限净资产公允价值为4,359.02万元。 2014年6月23日，信通有限全体股东共同签署《发起人协议》。2014年7月1日，发行人召开创立大会审议通过了整体变更设立为股份公司的相关议案，并通过了《公司章程》等制度。2021年9月17日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2021）021207号）对前述整体变更事项进行了审验。 2014年7月1日，信通电子取得了淄博市工商行政管理局核发的注册号为370300228004145的《营业执照》。 11、2014年12月，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让 2014年11月24日，股转公司出具了《关于同意山东信通电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2087号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。 2014年12月5日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：信通电子，证券代码：831427。 12、2015年9月，股份公司第一次增资 2015年5月16日，信通电子召开2015年第一次临时股东大会，决议通过股转系统向广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司和安信证券股份有限公司定向发行股份160万股，每股价格为4元，其它股东放弃优先认购权；同时变更股票转让方式为做市转让。 2021年9月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2021）第371C000643号），验证截至2015年5月27日止，公司已收到3名投资者货币出资640万元，其中新增注册资本合计人民币160万元，480万元计入资本公积。经此次增资后股本变更为人民币3,160万元。 2015年6月16日，公司取得股转公司出具《关于山东信通电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2841号），完成了本次股票发行备案并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份登记手续。 2015年7月18日，公司取得股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]4682号），同意公司股票自2015年7月30日由协议转让方式变更为做市转让方式。 2015年9月11日，发行人就上述定向发行变更事宜在公司登记机关办理了工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 13、2016年5月，股份公司第二次增资 2016年4月15日，信通电子召开2015年度股东大会，决议通过以2015年12月31日股本总数3,160万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），按每10股送4股，总股本变更为4,424万股，新增股本1,264万股。 2021年9月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2021）第371C000645号），验证截至2016年4月27日，信通电子以未分配利润人民币转增注册资本1,264万元。 2016年5月12日，信通电子就本次增加注册资本事宜办理工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。 14、2017年1月，股份公司第三次增资 2016年11月28日，信通电子召开2016年第五次临时股东大会，审议通过股转公司定向发行股份不超过276万股，每股价格为11元，预计募集资金总额不超过3,036万元；其它股东放弃优先认购权。 本次发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者35名。 2021年9月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2021）第371C000646号），验证截至2016年12月2日，信通电子已收到2名机构投资者及33名自然人投资者缴入的出资款3,036万元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,977.46万元，其中新增注册资本人民币276万元，其余2,701.46万元计入资本公积。本次变更后，公司注册资本变更为4,700万元。 2017年1月25日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》，确认上述股份已于2017年1月24日完成公司新增股份登记。 2017年1月26日，信通电子就上述定向发行股票事宜办理工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。 15、2017年5月，股份公司第四次增资 2017年4月28日，信通电子召开2016年度股东大会，决议通过以权益分配实施的股权登记日股本总数4,700万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），按每10股送3股，总股本变更为6,110万股，新增股本1,410万股。 2017年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字[2017]第000073号），验证截至2017年5月15日，信通电子以未分配利润人民币转增注册资本1,410万元。 2017年5月27日，信通电子就上述变更事宜办理工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。 16、2017年7月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让 2017年8月3日，信通电子召开第二次临时股东大会，决议变更股票转让方式为协议转让。 2017年8月17日，公司取得股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]5101号），同意公司股票自2017年8月21日由做市转让方式变更为协议转让方式。 17、2018年1月，股份公司第五次增资 2017年11月16日，信通电子召开2017年第五次临时股东大会，审议通过股转系统定向发行股份不超过390万股，每股价格为8.5元，预计募集资金总额不超过3,315万元；其它股东放弃优先认购权。 本次发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者27名。 本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。 2017年11月29日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字[2017]第000131号《验资报告》，经审验，截至2017年11月23日，公司已收到李全用等27名自然人缴纳的新增股本合计人民币390万元，各股东以货币出资3,315万元，其中出资额390万元计入注册资本，剩余部分2,925万元计入资本公积。公司变更后的累计注册资本人民币6,500万元，股本人民币6,500万元。 2017年12月21日，公司取得了股转公司出具的《关于山东信通电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7320号），完成了本次股票发行备案并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份登记手续。 2018年1月5日，发行人就上述定向发行变更事宜在工商行政管理机关办理了工商变更登记并领取了新的《营业执照》。 18、2018年4月，发行人在股转系统终止挂牌 2018年1月26日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案；2018年2月10日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过董事会提交的上述议案，同意公司股票在股转系统终止挂牌。 2018年3月31日，股转公司向发行人出具《关于同意山东信通电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票自2018年4月11日起终止在股转系统挂牌。 2018年5月29日，公司从中国证券登记结算有限责任公司办理股票退出登记手续后，与齐鲁股交签订了《股权登记托管协议书》，办理了股权托管手续，将公司全部股权在齐鲁股交进行了托管。 19、2018年6月，终止挂牌后第一次股权转让 2018年2月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议同意公司股票在股转系统终止挂牌。公司控股股东、实际控制人李全用承诺对异议股东所持股份进行收购。 2018年6月，公司控股股东、实际控制人李全用先生履行了对异议股东所持股份的回购义务，控股股东或指定第三方与异议股东经过协商完成了收购异议股东所持的所有股份，相关程序合法合规，维护了异议股东利益。 2018年7月，公司股东刘春霞与郭振梅、白哲、李井岗签订《股份转让协议书》，共计转让股份25万股。 20、2018年8月，股份公司第六次增资 2018年6月30日，发行人2017年年度股东大会审议同意以股本总额为基数，以股票溢价形成的资本公积向全体股东每10股送5股，共计转增3,250万股。送股完成后，公司股份总额由6,500万股增至9,750万股。 2018年8月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2018）第000063号《验资报告》，经审验，截至2018年8月9日止，公司已将资本公积3,250万元转增股本。公司变更后的注册资本人民币9,750万元，累计股本人民币9,750万元。发行人就上述转增股本事宜在工商行政管理机关办理了工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 21、2018年12月，终止挂牌后第二次股权转让 2018年12月6日，徐俊与宋红雷签署股权转让协议，徐俊将其持有的公司15万股转让给宋红雷。 2018年12月12日，王帆与刘猛签署股权转让协议，王帆将其持有的公司15万股转让给刘猛。 2018年12月12日，王乐刚将其持有的公司110万股以0元对价转让给王帆，王乐刚与王帆系父女关系。 22、2019年6月，股份公司第七次增资 2019年6月6日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过公司以股本总额为基数，以股票溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增1,950万股，送股完成后，公司的股份总额由9,750万股增至11,700万股。 2019年6月14日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2019）第000031号《验资报告》，经审验，截至2018年6月14日止，公司已将资本公积1,950万元转增股本。公司变更后的注册资本人民币11,700万元，累计股本人民币11,700万元。 2019年6月13日，发行人就上述转增股本事宜在淄博市行政审批服务局办理工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。 |
