| （一）有限公司阶段的历史沿革 1、2008年10月，马可波罗有限设立 2008年10月13日，杜岿然、黄焱斌、肖刚共同签署了《广东马可波罗陶瓷有限公司章程》，以现金出资1,000万元设立马可波罗有限。上述出资经广东正量会计师事务所有限公司审验并出具《广东马可波罗陶瓷有限公司2008年验资报告》（东正所验字〔2008〕0522号）。 2008年11月5日，公司办理了工商登记并领取营业执照。 2、2010年1月，马可波罗有限第一次股权转让 2010年1月8日，马可波罗有限召开股东会，同意肖刚将其持有的公司400万元出资额（占公司注册资本的40%）转给杜岿然。同日，肖刚与杜岿然签订《股权转让合同》，就本次股权转让的相关事项进行约定。 2010年1月14日，公司办理了工商登记并领取营业执照。 3、2011年7月，马可波罗有限第二次股权转让、第一次增资 2011年7月18日，马可波罗有限召开股东会，同意杜岿然将其持有的公司700万元出资额（占公司注册资本的70%）转给黄建平；同意黄焱斌将其持有的公司300万元出资额（占公司注册资本的30%）转给黄建平；同意公司注册资本增加至3,000万元，其中，黄建平对公司现金增资800万元，谢悦增对公司现金增资1,200万元。上述出资经广东天健会计师事务所有限公司审验并出具《广东马可波罗陶瓷有限公司2011年验资报告》（东正所验字〔2011〕0362号）。 2011年8月1日，公司办理了工商登记并领取营业执照。 4、2019年7月，马可波罗有限第三次股权转让 2019年7月19日，马可波罗有限召开股东会，同意黄建平将其持有的公司1,800万元出资额（占公司注册资本的60%）转给广东稳德；同意谢悦增将其持有的公司1,200万元出资额（占公司注册资本的40%）转给公司广东稳德。 2019年7月25日，公司办理了本次工商变更登记手续。 发行人设立时至本次股权转让前存在股权代持，本次股权转让系股权代持的解除还原。 本次股权还原后，发行人的实际持股人通过美盈实业、嘉兴天唯、嘉兴易唯持有广东稳德100%股份，间接持有发行人100%股份。发行人实际持股人知晓代持关系的存在，股权代持已清理，股东持有的发行人股份不存在争议或纠纷。 关于股权代持还原的具体情况。 5、2020年2月，马可波罗有限第二次增资 2020年2月25日，马可波罗有限股东作出股东决定，同意公司注册资本增加至15,000万元，由广东稳德以现金方式认缴。 2020年3月6日，公司办理了本次工商变更登记手续。 6、2020年9月，吸收合并广东稳德 2020年9月16日，马可波罗有限股东作出股东决定同意马可波罗有限与广东稳德进行吸收合并。同日，广东稳德股东会决议，同意广东稳德被马可波罗有限吸收合并，并在吸收合并的法定程序履行完毕后注销。马可波罗有限与广东稳德签署《合并协议》，就合并总体方案、合并各方的债权债务承继安排、职工安置方案等事项进行约定。双方就吸收合并事项履行了公告程序。合并完成后，马可波罗有限承继广东稳德的全部资产和负债等。 本次吸收合并为马可波罗有限吸收合并其母公司广东稳德，本次吸收合并未改变马可波罗有限穿透后最终股东的持股比例。本次合并前，马可波罗有限注册资本为15,000万元，合并后马可波罗有限注册资本为98,087万元。 2020年11月13日，马可波罗有限办理了本次工商变更登记手续。 7、2020年11月，马可波罗有限第三次增资 2020年11月16日，马可波罗有限召开股东会，同意公司注册资本增加至1,063,228,301元。新增注册资本82,358,301元由新股东黄建平、谢悦增、邓建华、国轩投资、唯美控股、嘉兴智美、嘉兴盈美以9.94元/注册资本的价格认缴。本次增资价格是综合考虑公司的盈利能力、经营情况经协商确定。 2020年11月27日，公司办理了本次工商变更登记手续。 （二）股份公司设立后股本的形成及其变化 1、2021年7月，改制为股份有限公司 2021年7月，马可波罗有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份结构及注册资本保持不变。 2、2021年11月，股份公司第一次增资 2021年11月23日，马可波罗召开2021年第五次临时股东大会，同意公司注册资本增加至1,075,428,000元，由股东嘉兴智美以95,805,010.10元认缴新增注册资本9,638,331元，其余计入资本公积金；由新股东嘉兴慧美以25,460,000元认缴新增注册资本2,561,368元，其余计入资本公积金。本次增资股东为员工持股平台。上述股东增资价格均为9.94元/股。本次增资价格参考前一次增资价格确定。容诚会计师对上述出资进行了审验，并出具容诚验字[2022]518Z0003号验资报告。 2021年12月13日，公司办理了本次工商变更登记手续。 |
