| （一）有限责任公司的设立情况 1996年7月26日，章丽仙、李治和李武签署《公司章程》，约定共同出资设立杭州信凯贸易有限公司，公司注册资本50.00万元，章丽仙、李治和李武分别认缴20.00万元、17.50万元和12.50万元出资额。其中，章丽仙系李治母亲，当时其为浙江省化工研究院退休工程师，其化工专业相关背景对信凯有限形象有一定帮助，故李治委托其母亲章丽仙代为持有了20.00万元的出资额。 1996年8月23日，杭州市西湖区审计师事务所出具“西审事验字（1996）司184号”《验资报告》，审验确认截至1996年8月22日，信凯有限已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，占注册资本总额的100.00%，均以货币出资。上述李治出资中的11.00万元货币资金出资的银行进账单因年代久远而缺失，出资的真实性不能准确验证，为夯实该出资，李治于2022年7月25日以货币补充出资11.00万元。2022年7月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴[2022]6182号”《出资情况的专项复核报告》，对信凯有限设立时出资情况进行了复核。 1996年8月28日，信凯有限取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14325519-0）。 在信凯有限完成上述设立并出资后，信凯有限受实际控制人委托以暂借款的方式，于1996年9月支付杭州四达电源成套设备有限公司等合计33.00万元。上述借款已由信凯有限实际控制人分别于2000年3月和2000年4月归还信凯有限。 由于实际控制人设立信凯有限的部分出资款由实际控制人从相关第三方处借款，在信凯有限设立并完成出资后，实际控制人又从信凯有限借出部分款项归还给出借方。为简便操作，上述由实际控制人从信凯有限借出的款项，由信凯有限直接转账给出借方；该等借款已由发行人实际控制人于2000年4月全部归还给信凯有限。 根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定 （三）》第十二条，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行 为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”的规定，该等借款行为不属于《关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定的相关抽逃出资情形，未损害公司权益。因此，发行人实际控制人的借款行为亦不构成抽逃出资。 根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]180号），“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务”，发行人实际控制人向公司借款并不认定为出资瑕疵，所形成借贷关系的法律后果为借款的股东依法承担相应的债务即可。发行人实际控制人已于2000年4月前归还全部借款，相关债务已清偿。因此，实际控制人在信凯有限设立后的借款行为不会受到行政处罚，不会构成本次发行上市障碍。 综上，发行人实际控制人在公司设立完成并出资后向公司借款的行为不构成出资不实、虚假出资、抽逃出资，实际控制人不会因此受到行政处罚，该事项不会构成本次发行上市障碍。 （二）股份公司设立及报告期股本演变情况 1、2021年5月，信凯有限第四次增资至6,500万元 2021年5月17日，信凯有限股东会通过决议，同意公司注册资本由5,000万元增加至6,500万元，新增注册资本分别由李治认缴975万元、李武认缴525万元，增资价格为1.00元/注册资本，出资方式为货币。 2021年7月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2021]6746号”《验资报告》，审验确认截至2021年5月20日，信凯有限已收到股东李治、李武缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式为货币。 2021年5月27日，信凯有限完成本次工商变更登记手续，并取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301061432551905）。 2、2021年7月，信凯有限第五次增资至6,819.553万元 2021年6月18日，信凯有限执行董事作出决定，同意公司对部分员工实施股权激励，确认《杭州信凯实业有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及《杭州信凯实业有限公司限制性股权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）的相关内容，同意杭州利仕嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次股权激励计划的员工持股平台，授予激励对象共计3,195,530股，授予价格为4.25元/注册资本，约定服务期限自授予日起60个月。 2021年7月5日，信凯有限股东会通过决议，同意前述股权激励计划，公司注册资本由6,500万元增加至6,819.553万元，新增注册资本全部由利仕嘉认缴，对应的增资价格为4.25元/注册资本。 2021年7月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2021]6747号”《验资报告》，审验确认截至2021年7月27日，信凯有限已收到股东利仕嘉缴纳的货币出资合计1,358.103万元，其中新增股本319.553万元，超过股本的出资额计入资本公积。 2021年7月28日，信凯有限完成本次工商变更登记手续，并取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301061432551905）。 3、2021年9月，信凯有限整体变更为股份公司 2021年7月16日，信凯有限股东会通过决议，同意信凯有限以2021年7月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“浙江信凯科技集团股份有限公司”。 2021年8月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2021]6599号”《审计报告》，经审计，截至2021年7月31日，信凯有限的总资产为621,249,513.46元，负责合计为410,176,429.29元，净资产为211,073,084.17元。 2021年8月12日，天源资产评估有限公司出具“天源评报字[2021]第0452号”《评估报告》，经评估，截至2021年7月31日，信凯有限资产评估价值为73,647.48万元，负债评估价值为41,018.11万元，资产净额评估价值为32,629.37万元。 2021年8月12日，信凯有限股东会通过决议，同意对上述审计、评估结论予以确认，并同意以截至2021年7月31日经审计的净资产折合股份公司的股份，确定整体变更设立的股份公司的股份总数为6,819.553万股，每股面值为1.00元，注册资本为6,819.553万元；经审计的净资产中超过注册资本的部分，即142,877,554.17元计入资本公积。 2021年8月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2021]7335号”《验资报告》，审验确认“截至2021年8月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东拥有的杭州信凯实业有限公司截至2021年7月31日止经审计的净资产人民币211,073,084.17元，根据公司折股方案，将收到的净资产按3.0951:1的折股比例折合股份总数68,195,530股，每股面值1元，总计股本人民币陆仟捌佰壹拾玖万伍仟伍佰叁拾元，超过折股部分的净资产142,877,554.17元计入贵公司（筹）资本公积”。 2021年9月14日，信凯科技取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301061432551905）。 4、2021年12月，股份公司第一次增资至7,030.467万元 2021年12月7日，信凯科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由6,819.553万元增加至7,030.467万元，新增注册资本全部由湖州慧凯认缴，对应的增资价格为9.48元/股，其中210.914万元作为注册资本，其余溢价1,789.086万元计入资本公积。 2022年1月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2022]0305号”《验资报告》，审验确认截至2021年12月27日，信凯科技已收到股东湖州慧凯缴纳的货币出资合计2,000.00万元，其中新增股本210.914万元，超过股本的出资额计入资本公积。 2021年12月29日，信凯科技完成本次工商变更登记手续，并取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301061432551905）。 截至目前，上述增资完成后，公司股权结构未再发生变化。 （三）公司历史上的股权代持情况 1、股权代持的原因、背景 信凯有限于1996年8月28日由章丽仙、李治、李武出资设立并实际缴纳注册资本50万元，其中章丽仙名下的20万元出资额（对应40%的股权）系代李治持有。章丽仙系李治母亲，在信凯有限设立时，其主要业务为颜料等化工品贸易，章丽仙为浙江省化工研究院退休工程师，考虑到章丽仙的专业背景对信凯有限的公司商业形象具有一定帮助，因此，在信凯有限设立时，李治委托章丽仙代为持有信凯有限20万元出资额（对应40%的股权），并将其登记为公司的法定代表人。 2004年3月，信凯有限股东决定增资150万元，李治认缴112.5万元，其中以章丽仙名义认缴50万元；李武认缴37.5万元。在本次增资完成后，章丽仙合计代李治持有信凯有限70万元的出资额。 2、股权代持的解除过程 本次股权转让系为解除章丽仙与李治之间的股权代持关系，同时根据李治、李武一致意见对信凯有限股权结构进行调整，调整后的公司股权架构为李治持有65%，李武持有35%。因此，李治将委托章丽仙代持的信凯有限7%的股权无偿转让给李武，系各方的真实意思表示，相关股权代持的解除符合代持人、被代持人的双方意愿。自前述股权转让完成后，李治和章丽仙之间的股权代持关系已全部解除，李治和章丽仙对相关股权的权属自始不存在任何争议和纠纷。 |
