| （一）有限公司设立情况 1、福恩有限设立 1996年12月27日，萧山市工商行政管理局出具名称预核第1279号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“萧山市福恩布业有限公司”（以下简称“福恩有限”）公司名称。 1997年1月18日，王恩伟、韩友先、朱大海、王伟成、陆加土、靖江镇义南村经济合作社共同设立福恩有限，注册资本为100万元人民币；王恩伟以现金出资43.34万元，占比43.34%，韩友先以现金出资3.33万元，占3.33%，朱大海以现金出资3.33万元，占3.33%，陆加土以现金出资3.33万元，占3.33%，王伟成以现金出资5万元，占5%，靖江镇义南村经济合作社以现金出资41.67万元，占41.67%。 1997年1月22日，萧山市审计师事务所出具萧审所新办（1997）174号《验资报告》，验证：截至1997年1月22日止，福恩有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方式为货币。 1997年1月22日，经萧山市工商行政管理局核准，福恩有限设立。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州福恩股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会专[2025]9705号），上述注册资本已实缴到位。 福恩有限设立时，存在义南村经济合作社出资的情况，义南村经济合作社系义南村集体经济组织。杭州市萧山区人民政府已就公司历史沿革中存在的集体资产事项出具确认文件，不存在集体资产流失情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、义南村经济合作社退出情况 为深化集体企业改革，优化企业产权结构，义南村经济合作社组织实施集体资产逐步退出村办企业工作，2000年，义南村经济合作社与王恩伟协商一致，并经萧山市靖江镇人民政府批准，义南村经济合作社将其持有的福恩有限全部股权转让给王恩伟。 2000年12月5日，福恩有限召开股东会，审议同意义南村经济合作社转让其所持公司41.67万元出资额给王恩伟。同日，义南村经济合作社与王恩伟签署《股份转让协议》，约定义南村经济合作社转让其所持公司41.67万元出资额给王恩伟，萧山市靖江镇人民政府批准了本次股权转让。 2000年12月5日，福恩有限召开股东会，审议同意公司注册资本增加至860万元，其中王恩伟增资374.99万元，韩友先增资96.67万元，朱大海增资96.67万元，陆加土增资96.67万元，王伟成增资95万元。同日，福恩有限全体股东签署了新的公司章程。 2000年12月4日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会验字（2000）第1103号《验资报告》，验证：截至2000年12月4日止，福恩有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本760万元，出资方式为货币。 2000年12月7日，本次变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。 本次股权转让未进行资产评估，因福恩有限截至2000年末仍存在未弥补亏损，经双方协商一致，本次股权转让价格仍确定为1元/每元注册资本。王恩伟本次受让义南村经济合作社持有的福恩有限股权的相关款项已支付完毕，资金来源于其自有或自筹资金。 就义南村经济合作社退出福恩有限事项，杭州市萧山区靖江街道义南村村民委员会、杭州市萧山区人民政府靖江街道办事处分别于2024年3月1日出具《关于杭州福恩股份有限公司及其前身历史沿革相关事宜的确认函》，确认：2000年12月，义南村经济合作社将其所持有福恩有限41.67万元出资额转让给王恩伟并退出福恩有限，本次股权转让经过了福恩有限股东会审议决议，并取得萧山市靖江镇人民政府的批准；义南村经济合作社已全部收到本次股权转让款；本次股权转让未履行评估程序不影响价格的公允性，相关股权变化合法、合规、真实、有效，不存在集体资产流失情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。义南村经济合作社退出福恩有限后，福恩有限的历次增资、股权变动均不涉及义南村集体资产，义南村与福恩有限及其股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。杭州市萧山区人民政府于2024年5月17日出具《关于杭州福恩股份有限公司历史沿革相关事宜的确认函》，确认：义南村经济合作社将其所持杭州福恩股份有限公司前身杭州福恩纺织有限公司的股权转让程序合法、合规、真实、有效，不存在损害集体资产利益和集体资产流失的情形。 （二）股份公司设立情况 2023年2月20日，福恩有限召开股东会并作出决议，同意整体变更为股份有限公司，并以2023年2月28日为审计、评估基准日，聘请坤元资产评估有限公司为本次整体变更设立的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更设立的审计机构。 2023年8月11日，福恩有限召开股东会并作出决议，以截至2023年2月28日经审计净资产502,399,310.39元为基础，整体变更后总股本为175,000,000股，其余327,399,310.39元计入资本公积。 2023年8月11日，全体发起人依法共同签订了《关于杭州福恩纺织有限公司整体变更设立为杭州福恩股份有限公司之发起人协议书》。 2023年8月28日，全体发起人召开了杭州福恩股份有限公司创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于杭州福恩股份有限公司筹备工作报告》、《关于设立杭州福恩股份有限公司的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事，并与同日选举产生的职工监事组成第一届监事会。 2023年9月1日，本次变更事项经工商行政管理机关核准予以变更登记。 （三）报告期内股本和股东变化情况 1、2022年5月，报告期内第一次股权转让 2022年5月6日，福恩有限召开股东会，同意王恩伟将其所持公司800万元出资额转让给王内芝。同日，福恩有限全体股东签署新的公司章程。2022年5月9日，王恩伟与王内芝签订《股权转让协议》，约定王恩伟将其所持公司800万元出资额转让给王内芝。 2022年5月10日，本次变更事项经工商行政管理机关核准予以变更登记。 2、2022年11月，福恩有限增资至17,500.00万元 2022年10月8日，福恩有限召开股东会，审议同意公司注册资本增加至17,500万元，其中杭州纷纬以1,980万元的价格认缴新增注册资本660万元，杭州福蕴以600万元的价格认缴新增注册资本200万元，陈卫以1,140万元的价格认缴新增注册资本380万元，叶裕以600万元的价格认缴新增注册资本200万元，冯炯以180万元的价格认缴新增注册资本60万元。同日，福恩有限全体股东签署新的公司章程。 2022年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2022]603号《验资报告》，确认截至2022年11月1日，福恩有限已收到股东杭州纷纬、杭州福蕴、陈卫、叶裕和冯炯缴纳的新增注册资本1,500.00万元，各出资人合计以货币出资4,500万元，另外3,000万元计入资本公积，出资方式为货币。 2022年11月15日，本次变更事项经工商行政管理机关核准予以变更登记。 3、2022年12月，报告期内第二次股权转让 2022年11月25日，福恩有限召开股东会，同意王学林将其所持公司部分出资额分别转让给浙江正凯、陈琼、XU QING（徐青）。同日，福恩有限全体股东签署新的公司章程。2022年11月25日，王学林、浙江正凯签署《股权转让协议》，约定王学林将其所持公司450万元出资额转让给浙江正凯。同日，王学林、陈琼签署《股权转让协议》，约定王学林将其所持公司480万元出资额转让给陈琼。同日，王学林、XU QING（徐青）签署《股权转让协议》，约定王学林将其所持公司450万元出资额转让给XU QING（徐青）。 2022年12月8日，本次变更事项经工商行政管理机关核准予以变更登记。 4、2023年9月。 （四）发行人历史沿革中相关情况及后续处理 1、发行人历史沿革涉及集体资产事项 福恩有限设立时的股东之一为义南村经济合作社，其入股福恩有限及转让股权行为涉及集体资产事项。 2、关于对赌协议及股东特殊条款的情况 发行人在引入外部投资人时，发行人历史上存在实际控制人之一王学林与投资人浙江正凯、陈琼、XU QING（徐青）在《股权转让协议》中约定对赌条款的情况。 截至本招股说明书签署之日，上述相关股东特殊权利条款均已全部终止，上述特殊权利条款之终止为不可撤销终止，且不附带其他任何恢复条件，公司及实际控制人与其股东之间不存在现行有效的对赌协议。 3、历史沿革中存在的代持关系及解决情况 （1）股权代持形成情况 福恩有限成立时，为确保福恩有限的股东人数能符合设立有限责任公司的最低股东 人数要求，王恩伟分别邀请韩友先、朱大海、陆加土、王伟成代其持有福恩有限的股权， 与其一同设立福恩有限。前述四人均为义南村村民，其中王伟成为王恩伟弟弟，福恩有 限设立后，四人均为福恩有限成立后的员工。福恩有限设立时，韩友先、朱大海、陆加 土和王伟成的出资资金均来源于王恩伟，四人实际并未对福恩有限出资。 （2）股权代持关系解除情况 2002 年 7 月，陆加土将其所持福恩有限 100 万元出资额转让至王恩伟；2011 年 8 月，朱大海、韩友先、王伟成将三人所持福恩有限共 300 万元出资额转让至王恩伟。上 述股权转让系股权代持还原，未发生价款支付。股权转让完成后，发行人历史沿革中存 在的股权代持情形全部依法解除。 根据代持相关各方的确认，相关代持关系真实、有效，相关代持关系已分别解除， 不存在纠纷及潜在纠纷，上述代持关系不会造成发行人现有股东权属的纠纷或导致其他 影响发行人股权权属明晰的情况。 3、历史沿革中存在的代持关系及解决情况 （1）股权代持形成情况 福恩有限成立时，为确保福恩有限的股东人数能符合设立有限责任公司的最低股东人数要求，王恩伟分别邀请韩友先、朱大海、陆加土、王伟成代其持有福恩有限的股权，与其一同设立福恩有限。前述四人均为义南村村民，其中王伟成为王恩伟弟弟，福恩有限设立后，四人均为福恩有限成立后的员工。福恩有限设立时，韩友先、朱大海、陆加土和王伟成的出资资金均来源于王恩伟，四人实际并未对福恩有限出资。 （2）股权代持关系解除情况 2002年7月，陆加土将其所持福恩有限100万元出资额转让至王恩伟；2011年8月，朱大海、韩友先、王伟成将三人所持福恩有限共300万元出资额转让至王恩伟。上述股权转让系股权代持还原，未发生价款支付。股权转让完成后，发行人历史沿革中存在的股权代持情形全部依法解除。 根据代持相关各方的确认，相关代持关系真实、有效，相关代持关系已分别解除，不存在纠纷及潜在纠纷，上述代持关系不会造成发行人现有股东权属的纠纷或导致其他影响发行人股权权属明晰的情况。 |
